Die Kaufpreisfindung und -vereinbarung spielt bei M&A-Transaktionen eine zentrale Rolle. Hierbei wird geregelt, welcher Kaufpreis nach welcher Berechnungsmethode wann und wie wem zufließen soll.
Der angelsächsischen M&A-Praxis entlehnt, bedient man sich seit jeher der Closing Accounts-Methode. Hierbei wird ein Basiskaufpreis beim Signing vereinbart und nach dem Closing auf Basis einer Stichtagsbilanz nachträglich angepasst. Dies erfordert eine präzise Definition der Wertermittlungsparameter, die regelmäßig sehr komplex ist. Nicht selten sind daher deren rechtliche Ausgestaltung, ggf. damit verbundene Missverständnisse oder „Einigungslücken“ die Ursache für gerichtliche Auseinandersetzungen nach der Transaktion.
Aus diesem Grund wurde die einfachere Kaufpreisvereinbarungsmethode nach „Locked Box“ erschaffen. Diese wurde erstmals verstärkt in den verkäuferfreundlichen Jahren 2005 bis 2007 angewandt. „Locked Box“ bezeichnet im Zusammenhang der Kaufpreisvereinbarung, dass das Target bzw. dessen Bilanz zum vereinbarten Stichtag „abgeschlossen“ wird und das Eigentum am Closing-Stichtag rückwirkend zum Locked-Box-Stichtag gegen Zahlung eines fixen Kaufpreises auf den Käufer übergeht.
Beide oben genannten Verfahren unterscheiden sich erheblich und haben aus Käufer- und Verkäufersicht verschiedene Vor- und Nachteile.
Die Arbeit stellt aus rechtlicher Perspektive beide Methoden gegenüber, weist auf Fallstricke hin und zeigt Gestaltungsmöglichkeiten die Transaktions-Praxis auf.
Inhaltsverzeichnis
- A. Locked Box vs. Closing Accounts
- B. Ablauf von M&A-Transaktionen
- I. Transaktionsphasen
- II. Besonderheiten im Mittelstand
- C. Kaufpreisermittlung
- I. Definition
- II. Unternehmensbewertung
- 1. Multiplikator-Verfahren
- 2. Discounted Cashflow-Verfahren (DCF)
- D. Methoden der Kaufpreisvereinbarung
- I. Closing Accounts
- II. Locked Box
- E. Vergleich beider Methoden / Schlussfolgerung
Zielsetzung und Themenschwerpunkte
Diese Arbeit untersucht die rechtlichen Gestaltungsmöglichkeiten bei Mergers & Acquisitions (M&A)-Transaktionen, insbesondere im Hinblick auf die Kaufpreisvereinbarung mittels der Methoden "Closing Accounts" und "Locked Box". Ziel ist es, die Vor- und Nachteile beider Verfahren zu analysieren und einen Vergleich zu ermöglichen.
- Rechtliche Aspekte von M&A-Transaktionen
- Vergleich von Closing Accounts und Locked Box
- Kaufpreisermittlung in M&A-Transaktionen
- Ablaufphasen von M&A-Transaktionen
- Besonderheiten im Mittelstand
Zusammenfassung der Kapitel
A. Locked Box vs. Closing Accounts: Dieses einführende Kapitel beschreibt die Problemstellung der Kaufpreisfindung bei M&A-Transaktionen und skizziert den Gegenstand der Arbeit. Es legt den Fokus auf den Vergleich der beiden zentralen Methoden, "Closing Accounts" und "Locked Box", zur Kaufpreisvereinbarung. Die Einleitung beleuchtet die Bedeutung von M&A-Transaktionen im Wirtschaftszyklus und hebt deren strategische Relevanz hervor, indem sie verschiedene Szenarien, wie Distressed M&A, anspricht.
B. Ablauf von M&A-Transaktionen: Dieses Kapitel beschreibt detailliert den Ablauf von M&A-Transaktionen, von der Informationsgewinnung durch den Verkäufer (Vendor Due Diligence) bis zur Vertragsgestaltung (Share Purchase Agreement). Es beleuchtet die verschiedenen Phasen, wie Teaser, Vertraulichkeitsvereinbarungen (NDA), Informationsmemorandum, Managementpräsentation, Absichtserklärung (Letter of Intent), Memorandum of Understanding (MoU), und die Exklusivitätsphase. Ein besonderer Fokus liegt auf den Besonderheiten im Mittelstand, was auf spezifische Herausforderungen und Besonderheiten in dieser Unternehmensgröße hinweist.
C. Kaufpreisermittlung: Dieses Kapitel befasst sich mit der Definition und den Methoden der Unternehmensbewertung im Kontext von M&A-Transaktionen. Es erläutert verschiedene Bewertungsmethoden, darunter das Multiplikator-Verfahren und das Discounted Cashflow-Verfahren (DCF), welche für die Ermittlung eines fairen Kaufpreises essentiell sind. Der Fokus liegt darauf, wie diese Methoden den Wert eines Unternehmens bestimmen und welche Faktoren dabei berücksichtigt werden. Die Auswahl der geeigneten Methode hängt stark von der jeweiligen Situation und den verfügbaren Daten ab.
D. Methoden der Kaufpreisvereinbarung: Dieses Kapitel widmet sich im Detail den beiden zentralen Methoden der Kaufpreisvereinbarung: "Closing Accounts" und "Locked Box". Für jede Methode wird eine Definition gegeben, gefolgt von einer genauen Beschreibung der Methodik und der entsprechenden Vertragsgestaltung. Die Ausführungen verdeutlichen die jeweiligen Vor- und Nachteile sowie die damit verbundenen rechtlichen Implikationen.
Schlüsselwörter
Mergers & Acquisitions (M&A), Kaufpreisvereinbarung, Closing Accounts, Locked Box, Unternehmensbewertung, Due Diligence, Vertragsgestaltung, Mittelstand, Transaktionsphasen, Rechtliche Gestaltungsmöglichkeiten.
Häufig gestellte Fragen (FAQ) zu "Locked Box vs. Closing Accounts: Kaufpreisvereinbarung bei M&A-Transaktionen"
Was ist der Gegenstand dieser Arbeit?
Diese Arbeit analysiert die rechtlichen Gestaltungsmöglichkeiten bei Mergers & Acquisitions (M&A)-Transaktionen, insbesondere die Kaufpreisvereinbarung mittels "Closing Accounts" und "Locked Box". Sie vergleicht die Vor- und Nachteile beider Verfahren.
Welche Methoden der Kaufpreisvereinbarung werden verglichen?
Der Fokus liegt auf dem Vergleich der beiden zentralen Methoden zur Kaufpreisvereinbarung: "Closing Accounts" und "Locked Box".
Wie ist die Arbeit strukturiert?
Die Arbeit umfasst Kapitel zu folgenden Themen: Einleitung (Locked Box vs. Closing Accounts), Ablauf von M&A-Transaktionen (inkl. Besonderheiten im Mittelstand), Kaufpreisermittlung (inkl. Multiplikator- und DCF-Verfahren), Methoden der Kaufpreisvereinbarung (Closing Accounts und Locked Box im Detail) und einen Vergleich beider Methoden mit Schlussfolgerung.
Welche Phasen von M&A-Transaktionen werden beschrieben?
Der Ablauf von M&A-Transaktionen wird detailliert dargestellt, beginnend mit der Informationsgewinnung (Vendor Due Diligence) bis zur Vertragsgestaltung (Share Purchase Agreement). Die einzelnen Phasen wie Teaser, Vertraulichkeitsvereinbarungen (NDA), Informationsmemorandum, Managementpräsentation, Absichtserklärung (Letter of Intent), Memorandum of Understanding (MoU) und die Exklusivitätsphase werden beleuchtet.
Welche Besonderheiten im Mittelstand werden berücksichtigt?
Die Arbeit berücksichtigt spezifische Herausforderungen und Besonderheiten von M&A-Transaktionen im Mittelstand.
Welche Methoden der Kaufpreisermittlung werden erläutert?
Die Arbeit erläutert verschiedene Bewertungsmethoden zur Kaufpreisermittlung, darunter das Multiplikator-Verfahren und das Discounted Cashflow-Verfahren (DCF). Die Auswahl der geeigneten Methode und die zu berücksichtigenden Faktoren werden diskutiert.
Was sind die Schlüsselwörter der Arbeit?
Schlüsselwörter sind: Mergers & Acquisitions (M&A), Kaufpreisvereinbarung, Closing Accounts, Locked Box, Unternehmensbewertung, Due Diligence, Vertragsgestaltung, Mittelstand, Transaktionsphasen, Rechtliche Gestaltungsmöglichkeiten.
Was ist das Ziel der Arbeit?
Ziel ist die Analyse der Vor- und Nachteile von "Closing Accounts" und "Locked Box" und deren Vergleich, um eine fundierte Entscheidungsgrundlage für die Kaufpreisvereinbarung bei M&A-Transaktionen zu liefern.
Welche Aspekte der rechtlichen Gestaltung werden behandelt?
Die Arbeit behandelt die rechtlichen Aspekte von M&A-Transaktionen im Kontext der Kaufpreisvereinbarung mit den Methoden "Closing Accounts" und "Locked Box".
Wie wird der Vergleich von Closing Accounts und Locked Box durchgeführt?
Die Arbeit vergleicht beide Methoden hinsichtlich ihrer Methodik, Vor- und Nachteile sowie der damit verbundenen rechtlichen Implikationen.
- Quote paper
- Jan Steinbächer (Author), 2013, Closing Accounts vs. Locked Box: Rechtliche Gestaltungsmöglichkeiten bei M&A Transaktionen, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/213327
