Mit der Einführung des am 1. November 2008 in Kraft getretenen „Gesetzes zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen“ (MoMiG) hat der Gesetzgeber eine weitere Rechtsform im nationalen Gesellschaftsrecht geschaffen: die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt). Ziel war es, vor dem Hintergrund der Konkurrenz durch die englische „Limited Company (Ltd.)“ die Attraktivität der deutschen GmbH zu verbessern.

Die neue Gesellschaftsform birgt allerdings auch manches Risiko. Denn auch für die Unternehmergesellschaft gelten alle Vorschriften des gesamten deutschen Rechts, die die GmbH betreffen. Die für eine Unternehmergesellschaft im Rechtsverkehr auftretende Person hat die gleichen Sorgfaltsanforderungen zu befolgen, wie sie für den Vertreter einer GmbH gelten.

Eine Firma kann in Bezug auf die korrekte Führung des Rechtsformzusatzes im Rechtsverkehr in zwei verschiedenen Formen unzulässig vertreten werden. Entweder der Vertreter lässt die Rechtsform ganz weg oder sie wird falsch verwendet. Die Rechtsprechung hat für Fälle, in denen der Vertreter das Vertretungsgeschäft zwar als solches offenlegt, aber auf eine bestehende gesetzliche Haftungsbeschränkung des Vertretenen nicht hinweist, die Rechtsscheinhaftung des Handelnden analog § 179 BGB entwickelt. Dies betraf aber ausschließlich das Handeln für eine GmbH im Rahmen von Geschäftsabschlüssen, bei denen ohne den erforderlichen Rechtsformzusatz „GmbH“ gezeichnet wurde. In der dieser Arbeit zugrundliegenden Entscheidung des Bundesgerichtshof war nun erstmals darüber zu entscheiden, ob dieser Rechtsgedanke entsprechend gilt, wenn eine Unternehmergesellschaft unter Verstoß gegen § 5a Abs. 1 GmbHG im Rechtsverkehr als „GmbH“ auftritt.

In der vorliegenden Arbeit, werden die Verwendung eines fehlerhaften oder fehlenden Rechtsformzusatzes und dessen rechtliche Auswirkungen auf eine mögliche Haftung des Handelnden dargestellt. Im Mittelpunkt steht hierbei die Entscheidung des Bundesgerichtshof zur Unternehmergesellschaft. Darüber hinaus gibt es aber weitere Konstellationen, in denen eine Unternehmergesellschaft im Rechtsverkehr falsch vertreten werden kann. Die weiteren Anwendungsfälle einer unzulässigen Firmierung sowie die Rechtsfolgen für die Haftung des unmittelbar Handelnden sollen in dieser Arbeit ebenfalls aufgezeigt werden.

Extracto

Inhaltsverzeichnis

A. Problemaufriss
B. Grundsätze allgemeiner Rechtsscheinhaftung
- I. Voraussetzungen
  - 1. Rechtsscheintatbestand
  - 2. Zurechenbarkeit des Rechtsscheintatbestands
  - 3. Konkrete Schutzbedürftigkeit des Vertragspartners
- II. Rechtsfolgen
C. Rechtsprechung des BGH
- I. Die Rechtsprechung zur GmbH
  - 1. Die Entscheidung vom 3. Februar 1975
  - 2. Die Entscheidung vom 3. Februar 1975
  - 3. Die Entscheidung vom 1. Juni 1981
  - 4. Die Entscheidung vom 7. Mai 1984
  - 5. Die Entscheidung vom 15. Januar 1990
  - 6. Die Entscheidung vom 5. Februar 2007
- II. Die Entscheidung zur Unternehmergesellschaft
  - 1. Tatbestand
  - 2. Vorinstanzen
    - a) Landgericht Braunschweig
    - b) Oberlandesgericht Braunschweig
- III. Übertragung der Haftungsrechtsprechung auf die Unternehmergesellschaft
  - 1. Fallgruppen
    - a) Fehlender Rechtsformzusatz
    - b) Fehlerhafter Rechtsformzusatz
  - 2. Haftung des Handelnden
    - a) Allgemeine Rechtsscheinhaftung
    - b) Entsprechende Anwendung des § 179 BGB
    - c) Außenhaftung
    - d) Beweislast
- IV. Zusammenfassung
D. Diskussion und Bewertung
- I. Anwendungsfälle für die Haftung in der Unternehmergesellschaft
  - 1. Bezeichnung einer Unternehmergesellschaft als „GmbH“
  - 2. Weglassen oder Abkürzen des Warnhinweises „(haftungsbeschränkt)“
  - 3. Umstellung der Wortreihenfolge oder Umformulierung
- II. Vertragspartner
- III. Haftung des Handelnden
  - 1. Allgemeine Rechtsscheinhaftung
    - a) Haftungsumfang
  - b) Entsprechende Anwendung des § 179 BGB
  - 2. Anfechtung
  - 3. Culpa in contrahendo
  - 4. § 823 Abs. 2 BGB i.V.m. § 5a Abs. 1 GmbHG
  - 5. § 826 BGB
- IV. Anspruchsgegner
  - 1. Außenhaftung
  - 2. Innenhaftung
- V. Beweislast
E. Stellungnahme und Schlussbetrachtung

Zielsetzung und Themenschwerpunkte

Die Arbeit untersucht die rechtsscheinhafte Haftung des Geschäftsführers einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – kurz: UG – wegen Falschangaben zur Rechtsform. Ziel ist es, die Rechtslage zu analysieren und die Konsequenzen fehlerhafter Angaben zu klären.

Rechtsscheinhaftung des Geschäftsführers einer UG
Konsequenzen falscher Rechtsformangaben
Anwendbarkeit der Rechtsprechung zur GmbH auf die UG
Haftungsansprüche und -gegner
Beweislastverteilung

Zusammenfassung der Kapitel

A. Problemaufriss: Dieses Kapitel führt in die Thematik der Rechtsverantwortung des Geschäftsführers einer UG (haftungsbeschränkt) ein, wenn die Rechtsform falsch angegeben wird. Es beschreibt das Problemfeld und die Relevanz der Untersuchung für die Praxis. Hier werden die zentralen Fragen der Arbeit formuliert, die im weiteren Verlauf beantwortet werden sollen. Die Einleitung stellt den Kontext der Arbeit dar und verdeutlicht den Bedarf an einer genaueren Betrachtung der rechtlichen Konsequenzen fehlerhafter Rechtsformangaben.

B. Grundsätze allgemeiner Rechtsscheinhaftung: Hier werden die grundlegenden Prinzipien der Rechtsscheinhaftung erläutert. Es werden die Voraussetzungen für eine Haftung – Rechtsscheintatbestand, Zurechenbarkeit und Schutzbedürftigkeit des Vertragspartners – detailliert analysiert und ihre Bedeutung für die Haftung des Geschäftsführers im Kontext falscher Rechtsformangaben dargelegt. Der Abschnitt legt die rechtlichen Grundlagen und den Rahmen für die nachfolgende Untersuchung der Rechtsprechung fest.

C. Rechtsprechung des BGH: Dieses Kapitel analysiert die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (BGH) zu Fällen der Rechtsscheinhaftung bei fehlerhaften Rechtsformangaben, sowohl für GmbHs als auch für UGs. Es werden verschiedene Entscheidungen des BGH im Detail besprochen und deren Konsequenzen für die Haftung des Geschäftsführers erörtert. Die Analyse der Rechtsprechung dient dazu, den aktuellen Stand der Rechtslage zu erfassen und etwaige Unstimmigkeiten oder Lücken aufzuzeigen. Die einzelnen Entscheidungen werden im Kontext der jeweiligen Sachverhalte kritisch gewürdigt.

D. Diskussion und Bewertung: Aufbauend auf den vorherigen Kapiteln wird hier eine eingehende Diskussion der Rechtslage geführt. Es werden konkrete Anwendungsfälle der Haftung in einer UG beleuchtet, zum Beispiel die fehlerhafte Verwendung des Begriffes "GmbH" oder das Weglassen des Zusatzes "(haftungsbeschränkt)". Der Abschnitt analysiert verschiedene Vertragspartner und die Rolle des Handelnden im Hinblick auf die Haftung. Die Diskussion umfasst auch Aspekte der Anfechtung, der Culpa in contrahendo und der verschiedenen Haftungsnormen. Die Argumentation stützt sich auf die zuvor analysierte Rechtsprechung und die allgemeinen Grundsätze der Rechtsscheinhaftung.

Schlüsselwörter

Rechtsscheinhaftung, Geschäftsführerhaftung, Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), UG, GmbH, Rechtsformangabe, Falschangaben, BGH-Rechtsprechung, Haftungsansprüche, Beweislast.

FAQ: Rechtsscheinhafte Haftung des Geschäftsführers einer UG (haftungsbeschränkt)

Was ist der Gegenstand dieser Arbeit?

Die Arbeit untersucht die rechtsscheinhafte Haftung des Geschäftsführers einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – kurz: UG – aufgrund falscher Angaben zur Rechtsform. Im Fokus steht die Analyse der Rechtslage und die Klärung der Konsequenzen fehlerhafter Angaben.

Welche Themen werden behandelt?

Die Arbeit behandelt die Rechtsscheinhaftung des Geschäftsführers einer UG, die Konsequenzen falscher Rechtsformangaben, die Anwendbarkeit der Rechtsprechung zur GmbH auf die UG, Haftungsansprüche und -gegner sowie die Beweislastverteilung.

Wie ist die Arbeit strukturiert?

Die Arbeit gliedert sich in fünf Kapitel: A. Problemaufriss, B. Grundsätze allgemeiner Rechtsscheinhaftung, C. Rechtsprechung des BGH, D. Diskussion und Bewertung, und E. Stellungnahme und Schlussbetrachtung. Jedes Kapitel analysiert spezifische Aspekte der Thematik, beginnend mit der Einführung des Problems und endend mit einer abschließenden Bewertung.

Welche Rechtsgrundlagen werden untersucht?

Die Arbeit untersucht die allgemeinen Grundsätze der Rechtsscheinhaftung, einschließlich der Voraussetzungen wie Rechtsscheintatbestand, Zurechenbarkeit und Schutzbedürftigkeit des Vertragspartners. Schwerpunktmäßig wird die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (BGH) zu Fällen der Rechtsscheinhaftung bei fehlerhaften Rechtsformangaben sowohl für GmbHs als auch für UGs analysiert. Zusätzlich werden relevante Haftungsnormen wie § 179 BGB, § 823 Abs. 2 BGB i.V.m. § 5a Abs. 1 GmbHG und § 826 BGB diskutiert.

Welche konkreten Anwendungsfälle werden betrachtet?

Die Arbeit beleuchtet konkrete Anwendungsfälle wie die fehlerhafte Bezeichnung einer UG als „GmbH“, das Weglassen oder Abkürzen des Warnhinweises „(haftungsbeschränkt)“ und die Umstellung der Wortreihenfolge oder Umformulierung der Rechtsformangabe.

Wer sind die potenziellen Haftungsanspruchsteller und -gegner?

Die Arbeit analysiert sowohl die Haftung des Handelnden (Geschäftsführer) als auch die möglichen Haftungsanspruchsteller (Vertragspartner). Es werden die Aspekte der Außenhaftung und Innenhaftung betrachtet.

Wie ist die Beweislast verteilt?

Die Arbeit geht auf die Beweislastverteilung im Zusammenhang mit der Rechtsscheinhaftung ein. Dieser Aspekt wird sowohl im Kontext der allgemeinen Rechtsscheinhaftung als auch im Hinblick auf spezifische Haftungsnormen diskutiert.

Welche Schlussfolgerungen werden gezogen?

Die Schlussfolgerungen werden im letzten Kapitel (Stellungnahme und Schlussbetrachtung) zusammengefasst. Die Arbeit zielt darauf ab, die Rechtslage zu klären und praktische Handlungsempfehlungen für Geschäftsführer von UGs abzuleiten.

Welche Schlüsselwörter sind relevant?