Der Kauf eines Unternehmens, der unter den Begriff des Mergers & Acquisitions (M&A) fällt, hat zwar hohe wirtschaftliche Bedeutung , wirft jedoch zahlreiche Rechtsfragen auf, unter anderem auch die der Haftung des Verkäufers für die nicht vertragsgemäße Erfüllung seiner Pflichten. In der Jurisprudenz ist das Gegenstand einer intensiven Diskussion. Daran anknüp-fend soll hier – ein gültiger Vertragsabschluss unter Anwendung deutschen Rechts vorausgesetzt – zunächst das gesetzliche Gewährleistungsrecht für die Fälle eines Unternehmenskaufs analysiert werden, um herauszufinden, ob die Gesetzeslage den Interessen beider Vertragsparteien gerecht werden kann. Diesem gegenübergestellt, werden dann die vertraglichen Regelungen der gängigen M&A-Praxis betrachtet. Im Zuge der Abhandlung wird teils auch die Rechtslage vor dem Schuldrechtsmodernisierungsgesetz (SMG), das am 1.1.2002 in Kraft trat, dargelegt werden.
Inhaltsverzeichnis
- A. Einführung
- B. Gesetzliches Gewährleistungsrecht
- I. Der Unternehmenskauf und seine Arten
- 1. Asset Deal und Share Deal
- 2. Share Deal: Unternehmens- oder Anteilskauf?
- II. Das Unternehmen als Vertrags- und Kaufgegenstand
- III. Gewährleistungsrechte beim Asset Deal
- 1. Anwendbarkeit der §§ 434 ff.
- 2. Haftungsvoraussetzungen
- a) Sachmangel
- b) Rechtsmangel
- 3. Gesetzliche Haftungsausschlüsse
- 4. Rechtsfolgen, § 437
- 5. Verjährung
- IV. Gewährleistungsrechte beim Share Deal
- 1. Haftung für Mängel der Anteilsrechte
- 2. Haftung für Mängel des Unternehmens
- C. Probleme des gesetzlichen Gewährleistungsrechts und Notwendigkeit vertraglicher Regelungen
- D. Vertragliches Haftungsrecht
- I. Allgemeines
- II. Ausschluss gesetzlicher Ansprüche
- III. Haftungsvoraussetzung: Garantietypen
- IV. Rechtsfolgen
- V. Kenntnis oder grobfahrlässige Unkenntnis des Käufers
- VI. Verjährung
- VII. Unternehmenskaufvertrag und AGB-Recht
- E. Fazit
Zielsetzung und Themenschwerpunkte
Diese Arbeit untersucht das Gewährleistungsregime bei Unternehmenskäufen, indem sie das gesetzliche Gewährleistungsrecht (§§ 434 ff. BGB) mit den vertraglichen Regelungen, insbesondere "Representations and Warranties", vergleicht. Ziel ist es, die Unterschiede und Probleme des gesetzlichen Regimes aufzuzeigen und die Notwendigkeit und Gestaltung vertraglicher Regelungen herauszuarbeiten.
- Vergleich des gesetzlichen Gewährleistungsrechts (§§ 434 ff. BGB) mit "Representations and Warranties"
- Unterschiede im Haftungsumfang und den Rechtsfolgen bei Asset und Share Deals
- Analyse der verschiedenen Garantietypen im vertraglichen Haftungsrecht
- Bedeutung von Wesentlichkeitsgrenzen und dem maßgeblichen Zeitpunkt
- Rolle des AGB-Rechts bei Unternehmenskaufverträgen
Zusammenfassung der Kapitel
A. Einführung: Dieses Kapitel dient als Einleitung in die Thematik des Gewährleistungsrechts bei Unternehmenskäufen und skizziert den Vergleich zwischen dem gesetzlichen deutschen Recht und den im internationalen Kontext üblichen "Representations and Warranties". Es legt die Struktur und den Fokus der Arbeit dar.
B. Gesetzliches Gewährleistungsrecht: Dieses Kapitel behandelt das gesetzliche Gewährleistungsrecht nach §§ 434 ff. BGB im Kontext von Unternehmenskäufen. Es differenziert zwischen Asset und Share Deals und analysiert die Anwendbarkeit der §§ 434 ff. auf beide Transaktionsformen. Die Haftungsvoraussetzungen (Sach- und Rechtsmängel) werden detailliert untersucht, ebenso wie gesetzliche Haftungsausschlüsse und die möglichen Rechtsfolgen (Nacherfüllung, Rücktritt, Minderung, Schadensersatz, Aufwendungsersatz). Die Verjährung wird ebenfalls behandelt.
C. Probleme des gesetzlichen Gewährleistungsrechts und Notwendigkeit vertraglicher Regelungen: Dieses Kapitel beleuchtet die spezifischen Herausforderungen und Lücken des gesetzlichen Gewährleistungsrechts bei der Anwendung auf komplexe Unternehmenskaufverträge. Es argumentiert überzeugend für die Notwendigkeit ergänzender vertraglicher Regelungen, um die Risiken für Käufer und Verkäufer angemessen zu verteilen und die Transaktionssicherheit zu gewährleisten.
D. Vertragliches Haftungsrecht: Dieses Kapitel befasst sich eingehend mit dem vertraglichen Haftungsrecht, insbesondere mit "Representations and Warranties". Es untersucht die dogmatische Einordnung, verschiedene Garantietypen (Bilanz-, Bestands-, Erfolgs-, Wissensgarantien), Wesentlichkeitsgrenzen und den maßgeblichen Zeitpunkt. Es analysiert die Rechtsfolgen vertraglicher Gewährleistungsansprüche und berücksichtigt die Problematik von AGB-Recht im Kontext von Unternehmenskaufverträgen.
Schlüsselwörter
Unternehmenskauf, Asset Deal, Share Deal, Gewährleistungsrecht, §§ 434 ff. BGB, Representations and Warranties, Sachmangel, Rechtsmangel, Haftung, Garantien, AGB-Recht, Verjährung, Kaufpreis, Risikoverteilung, Transaktionssicherheit.
Häufig gestellte Fragen zum Unternehmenskauf und Gewährleistungsrecht
Was ist der Inhalt dieses Dokuments?
Dieses Dokument bietet eine umfassende Übersicht zum Thema Gewährleistungsrecht bei Unternehmenskäufen. Es beinhaltet ein Inhaltsverzeichnis, die Zielsetzung und Themenschwerpunkte, Zusammenfassungen der einzelnen Kapitel und wichtige Schlüsselwörter. Der Fokus liegt auf dem Vergleich zwischen dem gesetzlichen deutschen Gewährleistungsrecht (§§ 434 ff. BGB) und den im internationalen Kontext üblichen „Representations and Warranties“ im Rahmen von Asset und Share Deals.
Welche Arten von Unternehmenskäufen werden behandelt?
Das Dokument behandelt sowohl Asset Deals (Verkauf von Vermögensgegenständen) als auch Share Deals (Verkauf von Anteilen an einer Gesellschaft). Die Unterschiede in Bezug auf das Gewährleistungsrecht für beide Transaktionsformen werden detailliert analysiert.
Wie wird das gesetzliche Gewährleistungsrecht (§§ 434 ff. BGB) behandelt?
Das Dokument untersucht die Anwendbarkeit der §§ 434 ff. BGB auf Unternehmenskäufe, insbesondere die Haftungsvoraussetzungen (Sach- und Rechtsmängel), gesetzliche Haftungsausschlüsse, Rechtsfolgen (Nacherfüllung, Rücktritt, Minderung, Schadensersatz, Aufwendungsersatz) und die Verjährungsfristen. Es werden die spezifischen Herausforderungen und Lücken des gesetzlichen Gewährleistungsrechts bei komplexen Unternehmenskaufverträgen beleuchtet.
Was sind "Representations and Warranties"?
„Representations and Warranties“ sind vertragliche Zusicherungen, die über das gesetzliche Gewährleistungsrecht hinausgehen. Das Dokument analysiert verschiedene Garantietypen (Bilanz-, Bestands-, Erfolgs-, Wissensgarantien), Wesentlichkeitsgrenzen, den maßgeblichen Zeitpunkt und die Rechtsfolgen vertraglicher Gewährleistungsansprüche im Kontext von „Representations and Warranties“.
Welche Unterschiede bestehen zwischen dem gesetzlichen Gewährleistungsrecht und "Representations and Warranties"?
Das Dokument vergleicht explizit das gesetzliche Gewährleistungsrecht (§§ 434 ff. BGB) mit „Representations and Warranties“, um die Unterschiede im Haftungsumfang, den Rechtsfolgen und der Flexibilität bei der Gestaltung der vertraglichen Vereinbarungen aufzuzeigen. Es wird deutlich, warum vertragliche Regelungen oft notwendig sind, um die Risiken für Käufer und Verkäufer besser zu verteilen und die Transaktionssicherheit zu erhöhen.
Welche Rolle spielt das AGB-Recht?
Das Dokument berücksichtigt die Relevanz des AGB-Rechts im Kontext von Unternehmenskaufverträgen und analysiert, wie allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB) das vertragliche Haftungsrecht beeinflussen können.
Welche Schlüsselwörter sind relevant?
Wichtige Schlüsselwörter sind: Unternehmenskauf, Asset Deal, Share Deal, Gewährleistungsrecht, §§ 434 ff. BGB, Representations and Warranties, Sachmangel, Rechtsmangel, Haftung, Garantien, AGB-Recht, Verjährung, Kaufpreis, Risikoverteilung, Transaktionssicherheit.
Welche Zielsetzung verfolgt dieses Dokument?
Ziel ist es, die Unterschiede und Probleme des gesetzlichen Gewährleistungsrechts bei Unternehmenskäufen aufzuzeigen und die Notwendigkeit sowie die Gestaltung von vertraglichen Regelungen, insbesondere „Representations and Warranties“, herauszuarbeiten. Der Vergleich zwischen gesetzlichem und vertraglichem Haftungsrecht steht im Mittelpunkt.
- Quote paper
- Fabian Janisch (Author), 2011, Gewährleistungsregime §§ 434 ff BGB vs. „Representations and Warranties“, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/180228
