Die Bewertung eines Unternehmens ist nicht nur eine betriebswirtschaftliche, sondern eine originär rechtliche Aufgabe. Sie wird für Juristen vor allem dann relevant, wenn der Gesetzgeber dem Mehrheitsaktionär die Möglichkeit einer tiefgreifenden Beeinträchtigung der gesellschaftsrechtlichen Stellung außenste-hender Gesellschafter ermöglicht und diesen ein angemessener Ausgleich für die erlittene Einbuße gewährt werden muss (vgl. §§ 304, 305, 320b, 327a AktG). Zu der Frage, wie die dafür notwendige Unternehmens- und Anteilsbewertung zu erfolgen hat, existiert heute eine unüberschaubare Anzahl an überwiegend be-triebswirtschaftlich geprägten Methoden . Bei unbefangener Betrachtungsweise scheint es jedoch naheliegend, auf ein lange kaum berücksichtigtes Instrument zurückzugreifen: den Markt selbst. So stellte schon Herr Zumwinkel als damaliger Vorstandsvorsitzender der Deutschen Post AG fest: „Der Markt hat immer Recht, es gibt keine andere Instanz." Unter dieser Prämisse soll im Folgenden untersucht werden, ob nicht der Börsenkurs als ausschließliches Kriterium zur Bestimmung der angemessenen Abfindungshöhe bei Strukturmaßnahmen dienen sollte.
Gliederung
LITERATURVERZEICHNIS
A. EINLEITUNG
B. GANG DER UNTERSUCHUNG
C. AKTUELLER MEINUNGSSTAND ZUR BEWERTUNGSMETHODE
I. AUFFASSUNG DER RECHTSPRECHUNG
II. VERTRETENE ANSICHTEN IN DER LITERATUR
D. DER BÖRSENKURS ALS AUSSCHLIEßLICHER BEWERTUNGSFAKTOR
I. BEWERTUNGSGEGENSTAND DER §§ 304, 305 AKTG
1. Vorgaben der Verfassung
a) Schutzgehalt des Art. 14 I GG
b) Konsequenzen für den Bewertungsgegenstand
2. Vorgaben des einfachen Rechts
3. Ergebnis
II. BÖRSENKURS ALS SINNVOLLE BEWERTUNGSMETHODE?
1. Vollständigkeit der Informationsgrundlage
2. Beeinflussbarkeit und Manipulierbarkeit
3. Objektivität der Bewertung
4. Aufwand der Bewertung
5. Rechtssicherheit
6. Ergebnis
III. AUSNAHMEN
1. Kapitalmarktineffizienz
2. Keine Zulassung am regulierten Markt
3. Liquidation der Gesellschaft
E. EINZELFRAGEN: WELCHER BÖRSENKURS SOLL MAßGEBLICH SEIN?
I. BEZUGSPUNKT
1. Stichtagskurs
2. Durchschnittskurs
II. REFERENZPERIODE
1. Länge der Referenzperiode
2. Beginn und Ende des Referenzzeitraums
a) Zeitpunkt der Hauptversammlung
b) Bekanntgabe der Strukturmaßnahme
aa) Manipulationsgefahr
bb) Informationspflichten
cc) Normative Ausprägung
dd) Ergebnis
III. BEWERTUNG DER OBERGESELLSCHAFT
F. SONSTIGE BEWERTUNGSANLÄSSE
G. FAZIT
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