Die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) ist gem. § 278 Abs. 1 AktG eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, bei der mindestens ein Gesellschafter den Gesellschaftsgläubigern unbeschränkt haftet (persönlich haftender Gesellschafter) und die übrigen an dem in Aktien zerlegten Grundkapital beteiligt sind, ohne persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu haften (Kommanditaktionäre). Damit nimmt die KGaA eine besondere Stellung im deutschen Gesellschaftsrecht ein, da laut § 278 Abs. 1 und Abs. 2 AktG in einer Gesellschaft sowohl personen- als auch kapitalgesellschaftsrechtliche Beteiligungsstrukturen nebeneinander stehen. Die duale Rechtsstruktur der Gesellschaft muss insbesondere bei der Besteuerung der KGaA und ihrer Gesellschafter beachtet werden.
Die Besteuerung der KGaA und deren Gesellschafter wird unterschiedlich charakterisiert. Einerseits wird die steuerrechtliche Komplexität dieser Rechtsform als Grund für ihre geringe Verbreitung genannt und damit als Nachteil eingestuft. Andererseits wird aber die Steuerbelastung der KGaA und ihrer Gesellschafter als Vorteil für die KGaA im Rahmen der Rechtsformwahl betrachtet. Die lediglich rudimentäre gesetzliche Regelung der Besteuerung des persönlich haftenden Gesellschafters, dessen fiktive Behandlung „wie“ ein Mitunternehmer und die geringe Rechtsprechungsdichte zur KGaA führen in der Praxis teilweise zu erheblichen Unklarheiten und Unsicherheiten bezüglich der steuerrechtlicher Behandlung der KGaA und ihrer Gesellschafter. So entsteht die Notwendigkeit, die Besteuerung der KGaA und insbesondere des Komplementärs innerhalb dieser hybriden Rechtsform zu analysieren.
Inhaltsverzeichnis
1 Anlass und Argumentationsfolge der Analyse
1.1 Besondere Rechtsform im Mittelpunkt der Untersuchung
1.2 Zielsetzung und Gang der Arbeit
2 Duale Rechtsstruktur der KGaA im Gesellschaftsrecht
2.1 Rechtsnatur der KGaA
2.2 Organe der KGaA
2.2.1 Persönlich haftender Gesellschafter
2.2.2 Hauptversammlung
2.2.3 Aufsichtsrat
2.3 Haftungssystem
2.4 Finanzverfassung
2.4.1 Grundkapital
2.4.2 Einlagen des persönlich haftenden Gesellschafters
2.4.3 Rechnungslegung
2.5 Komplementärfähigkeit natürlicher und nicht natürlicher Rechtsträger
3 Bedeutung der gesellschaftsrechtlichen Hybridität der KGaA für die Besteuerung
4 Ertragsbesteuerung der KGaA
4.1 Körperschaftsteuer
4.1.1 Grundlagen der körperschaftsteuerpflichtigen Erfolgsermittlung der KGaA
4.1.2 Nach § 9 Abs. 1 Nr. 1 KStG abziehbare Aufwendungen
4.1.3 Sonstige Vergütungen (Sondervergütungen)
4.1.4 Verdeckte Gewinnausschüttungen an Komplementäre der KGaA
4.2 Gewerbesteuer
4.2.1 Grundlagen der Gewerbeertragsbesteuerung der KGaA
4.2.2 Ermittlung der gewerbeertragsteuerlichen Bemessungsgrundlage
5 Ertragsbesteuerung der Komplementäre der KGaA
5.1 Erfordernis einer einheitlichen und gesonderten Gewinnfeststellung im Verhältnis zwischen Komplementär und KGaA
5.2 Natürliche Personen als persönlich haftende Gesellschafter
5.2.1 Einkommensteuer
5.2.1.1 Fiktive Mitunternehmereigenschaft des Komplementärs
5.2.1.2 System der zweistufigen Gewinnermittlung
5.2.2 Gewerbesteuer
5.2.3 Entlastung von der Gewerbesteuer
5.3 Nicht natürliche Personen als persönlich haftende Gesellschafter
5.3.1 Einkommen- und Körperschaftsteuer
5.3.1.1 GmbH als Komplementär
5.3.1.2 GmbH & Co. KG als Komplementär
5.3.2 Gewerbesteuer
6 Abschließende Würdigung
Zielsetzung & Themen der Arbeit
Das Hauptziel dieser wissenschaftlichen Arbeit ist es, einen strukturierten Überblick über die einkommensteuerliche und gewerbesteuerliche Behandlung der Einkünfte des persönlich haftenden Gesellschafters (Komplementärs) einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) zu geben. Dabei wird insbesondere untersucht, wie die gesellschaftsrechtliche Hybridität der KGaA die steuerliche Erfassung beeinflusst.
- Hybride Rechtsstruktur der KGaA im Gesellschaftsrecht
- Körperschaftsteuerliche Behandlung der KGaA
- Ertragsbesteuerung des persönlich haftenden Gesellschafters
- Abgrenzung der Besteuerung zwischen natürlichen und nicht natürlichen Rechtsträgern
- Gewerbesteuerliche Aspekte bei der KGaA
Auszug aus dem Buch
2.2.1 Persönlich haftender Gesellschafter
Die Rechte und Pflichten des persönlich haftenden Gesellschafters einer KGaA sind teils im Recht der Personenhandelsgesellschaften und teils im Aktienrecht geregelt.34 Aktienrechtliche Vorstandspflichten sind für bestimmte Sachverhalte auch für die Komplementäre einer KGaA sinngemäß anwendbar, darunter vor allem die Vorschriften über Registrieranmeldungen, Gründungsprüfung, Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit, Jahresabschluss und Sonderprüfung sowie die wichtigen Organpflichten des Vorstands im Insolvenzfall (§ 283 AktG).35
Entsprechend der hybriden Rechtsstruktur der KGaA sind die Rechte und Pflichten zur Führung der Geschäfte des Unternehmens und zur Vertretung der Gesellschaft nach den Grundsätzen des Rechts der Personenhandelsgesellschaften definiert (§ 278 Abs. 2 AktG). Damit ist der persönlich haftende Gesellschafter aufgrund des für Personengesellschaften geltenden Grundsatzes der Selbstorganschaft geschäftsführungs-(§ 161 Abs. 2, § 115 Abs.1 HGB) und vertretungsbefugt (§ 161 Abs. 2 i. V. m. § 125 Abs. 1 HGB).36
Sofern mehrere Komplementäre vorhanden sind, kann die Satzung einzelne Komplementäre von der Geschäftsführung und der Vertretung ausschließen.37 Wegen des Grundsatzes der Selbstorganschaft kann die Geschäftsführungsbefugnis oder die Vertretungsmacht nicht auf Dritte übertragen werden.38
Zusammenfassung der Kapitel
1 Anlass und Argumentationsfolge der Analyse: Diese Einleitung erläutert die Besonderheit der KGaA als hybride Rechtsform und steckt den Zielbereich der steuerlichen Untersuchung ab.
2 Duale Rechtsstruktur der KGaA im Gesellschaftsrecht: Dieses Kapitel legt die zivilrechtlichen Grundlagen dar, insbesondere die Organsysteme und die Finanzverfassung der KGaA.
3 Bedeutung der gesellschaftsrechtlichen Hybridität der KGaA für die Besteuerung: Hier wird der Einfluss der Zwitterstellung auf die Unternehmensbesteuerung und die Anwendung von Trennungs- sowie Transparenzprinzip analysiert.
4 Ertragsbesteuerung der KGaA: Das Kapitel behandelt die Besteuerung auf Ebene der Gesellschaft, primär die Körperschaftsteuer und die Gewerbesteuer.
5 Ertragsbesteuerung der Komplementäre der KGaA: Der Schwerpunkt liegt hier auf der steuerlichen Behandlung des Komplementärs, unterteilt nach natürlichen Personen und juristischen Personen als Gesellschafter.
6 Abschließende Würdigung: Dieses Fazit fasst die Ergebnisse zusammen und zeigt den Bedarf für eine konsequentere steuerliche Behandlung auf.
Schlüsselwörter
KGaA, Kommanditgesellschaft auf Aktien, persönlich haftender Gesellschafter, Komplementär, Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer, Mitunternehmer, Trennungsprinzip, Transparenzprinzip, Sondervergütungen, Gewinnfeststellung, Rechtsform, Besteuerung, Sonderbetriebsvermögen, Mitunternehmerschaft
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit befasst sich mit der steuerlichen Behandlung des persönlich haftenden Gesellschafters einer KGaA im Kontext der hybriden Rechtsform dieser Gesellschaft.
Was sind die zentralen Themenfelder der Untersuchung?
Zentral sind das gesellschaftsrechtliche Fundament der KGaA, die körperschaftsteuerliche Ebene der Gesellschaft sowie die einkommensteuerliche und gewerbesteuerliche Erfassung der Einkünfte des Komplementärs.
Was ist das primäre Ziel oder die Forschungsfrage der Arbeit?
Ziel ist es, einen strukturierten Überblick über die einkommensteuerliche und gewerbesteuerliche Behandlung der Einkünfte des Komplementärs einer KGaA zu geben.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit nutzt eine rechtswissenschaftliche und betriebswirtschaftliche Analyse, die auf gesetzlichen Bestimmungen, der Rechtsprechung (insbesondere des BFH) und der fachspezifischen Literatur basiert.
Was wird im Hauptteil behandelt?
Der Hauptteil behandelt die gesellschaftsrechtlichen Grundlagen, die Besteuerung der KGaA als Kapitalgesellschaft sowie die detaillierte Besteuerung des Komplementärs, sowohl für natürliche als auch für nicht natürliche Rechtsträger.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Schlüsselbegriffe sind vor allem KGaA, Komplementär, Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer, Mitunternehmer und die verschiedenen Besteuerungsprinzipien.
Warum ist das Verfahren der einheitlichen und gesonderten Gewinnfeststellung so umstritten?
Es ist umstritten, da die Finanzverwaltung und Teile der Literatur unterschiedliche Ansichten darüber vertreten, ob zwischen der KGaA und ihrem Komplementär eine gemeinsame Einkunftsquelle vorliegt, die eine solche Feststellung rechtfertigen würde.
Wie werden unangemessene Sondervergütungen des Komplementärs behandelt?
Die Arbeit vertritt die Auffassung, dass unangemessene Teile einer Vergütung steuerlich dem Gewinn der KGaA hinzugerechnet und gleichzeitig als Gewinnanteil des Komplementärs qualifiziert werden müssen, um eine Doppelbelastung zu vermeiden.
- Quote paper
- Jana Gering (Author), 2007, Einkommensteuerliche und gewerbesteuerliche Behandlung der Einkünfte des Komplementärs einer KGaA, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/153558
