Die Wahl der optimalen Rechtsform stellt ein klassisches betriebswirtschaftliches Entscheidungsproblem für den Unternehmensgründer dar. Es ist aufgrund der mit der Entscheidung verbundenen langfristigen Konsequenzen notwendig, sich genau mit den relevanten Auswahlkriterien auseinanderzusetzen und diese mit den individuellen Zielvorstellungen abzugleichen.
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist die am meisten verbreitete – mehr als 1 Millionen – und bei Unternehmensgründungen bevorzugte Gesellschaftsform in Deutschland.1 Insbesondere der Mittelstand profitiert von den Vorteilen der Haftungsbeschränkung und dem hohen Formalisierungsgrad der Gesellschaft. Allerdings wirkt sich die bestehende Mindestkapitalausstattungspflicht von 25.000 € für einige Existenzgründer nachteilig aus, da sie oftmals eine unüberwindbare Hürde darstellt. Dieser und noch weitere Gründe – wie z. B. die Bestimmungen des deutschen Steuerrechts – führen zu einer verstärkten Suche nach alternativen Rechtsformen, welche neben der Haftungsbeschränkung zusätzlich über flexiblere Gestaltungsmöglichkeiten verfügen.
Der Europäische Gerichtshof (EuGH) hat durch seine jüngste Rechtssprechung2 zur Niederlassungsfreiheit von Gesellschaften, die Internationalisierung des Gesellschaftsrechts weiter vorangetrieben. Demnach sind beispielsweise Kapitalgesellschaften, die nach dem Recht eines EU-Mitgliedsstaates gegründet wurden, in allen anderen Mitgliedsstaaten als solche anzuerkennen, auch wenn sich deren Sitz weiterhin im Ausland befindet.
Inhaltsverzeichnis
Abkürzungsverzeichnis
1 Einleitung
2 Gewerberecht
2.1 Gewerbeordnung
2.2 Ziel des Gewerberechts
2.3 Definition - Gewerbe
2.4 Gewerbefreiheit
3 Gesellschaftsrecht
4 Englisches Recht
4.1 Besonderheiten
4.2 Englisches Gesellschaftsrecht
5 GmbH
5.1 Gründung
5.2 Stammkapital
5.3 Organe
5.4 Gewinnverteilung und Jahresabschluss
5.5 Bedeutung
6 Limited
6.1 Englische Limited in Deutschland
6.2 Gründung
6.2.1 Gründungsmotiv
6.2.2 Gründungsvorgang
6.2.3 Gründung durch Dritte
6.2.4 Vorratsgesellschaften
6.2.5 Eintragung
6.2.6 Sonstige Anmeldungen
6.3 Organe
6.3.1 Directors
6.3.2 Company Secretary
6.3.3 Gesellschafterversammlung
6.4 Kapital
6.4.1 Gesellschaftskapital
6.4.2 Genehmigtes Kapital
6.4.3 Ausgegebenes Kapital
6.4.4 Angefordertes Kapital
6.4.5 Eingezahltes Kapital
6.4.6 Kapitalerhaltung
6.5 Haftung
7 Mischform
8 Andere Europäische Gesellschaften
9 Entwicklung der Rechtssprechung
9.1 Grundlage
9.1.1 Sitztheorie
9.1.2 Gründungstheorie
9.2 Rechtssprechung des EuGH
9.2.1 Centros-Entscheidung
9.2.2 Überseering-Entscheidung
9.2.3 Inspire-Art-Entscheidung
9.3 Rechtssprechung in Deutschland
9.3.1 Bayerisches Oberlandesgericht
9.3.2 Landgericht Kiel
9.3.3 Oberlandesgericht Jena
9.3.4 Oberlandesgericht Zweibrücken
9.4 Zusammenfassung der Rechtssprechung
10 Vergleich GmbH - Limited
10.1 Gründung
10.2 Kapital
10.3 Haftung
10.4 Organe
10.5 Anteilsübertragung
10.6 Steuern
10.7 Sonstiges
11 Gewerberechtliche Problemfelder
11.1 Meisterzwang
11.2 Gewerbeuntersagung
12 Öffentliche Unternehmen
13 Zusammenfassung
Anlageverzeichnis
Anhang
Literaturverzeichnis
Gesetzesverzeichnis
Abkürzungsverzeichnis
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
1 Einleitung
Die Wahl der optimalen Rechtsform stellt ein klassisches betriebswirtschaftliches Entscheidungsproblem für den Unternehmensgründer dar. Es ist aufgrund der mit der Entscheidung verbundenen langfristigen Konsequenzen notwendig, sich genau mit den relevanten Auswahlkriterien auseinanderzusetzen und diese mit den individuellen Zielvorstellungen abzugleichen.
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist die am meisten verbreitete - mehr als 1 Millionen - und bei Unternehmensgründungen bevorzugte Gesellschaftsform in Deutschland.1 Insbesondere der Mittelstand profitiert von den Vorteilen der Haftungsbeschränkung und dem hohen Formalisierungsgrad der Gesellschaft. Allerdings wirkt sich die bestehende Mindestkapitalausstattungspflicht von 25.000 € für einige Existenzgründer nachteilig aus, da sie oftmals eine unüberwindbare Hürde darstellt. Dieser und noch weitere Gründe - wie z. B. die Bestimmungen des deutschen Steuerrechts - führen zu einer verstärkten Suche nach alternativen Rechtsformen, welche neben der Haftungsbeschränkung zusätzlich über flexiblere Gestaltungsmöglichkeiten verfügen.
Der Europäische Gerichtshof (EuGH) hat durch seine jüngste Rechtssprechung2 zur Niederlassungsfreiheit von Gesellschaften, die Internationalisierung des Gesellschaftsrechts weiter vorangetrieben. Demnach sind beispielsweise Kapitalgesellschaften, die nach dem Recht eines EU-Mitgliedsstaates gegründet wurden, in allen anderen Mitgliedsstaaten als solche anzuerkennen, auch wenn sich deren Sitz weiterhin im Ausland befindet.
Durch die dadurch entstandene Erweiterung der zur Verfügung stehenden Rechtsformen kommt es vermehrt zu einem verschärften Wettbewerb der verschiedenen Gesellschaftsformen innerhalb der EU. Demnach hat ein deutscher Gründer nun anstelle der klassischen deutschen Rechtsform die Wahlmöglichkeit zwischen 25 vergleichbaren europäischen Gesellschaften sowie zahlreicher gesellschaftsrechtlicher Mischformen, wie z. B. die der ausländischen Kapitalgesellschaft & Co. KG. Dies eröffnet einem mittelständischen Unternehmer vielfältige Gestaltungsmöglichkeiten, welche mit erheblichen Chancen aber auch Risiken verbunden sein können.
In den letzten Jahren hat die englische private company limited by shares - kurz englische Limited (Ltd.) - in Deutschland Einzug gehalten. Die englische Limited liegt im Wettbewerb der europäischen Rechtsformen in jüngster Zeit weit vor der deutschen GmbH und den anderen europäischen Gesellschaftsformen. Damit stellt sich vermehrt die Frage, worin die Vor- und Nachteile dieser Gesellschaftsform im Vergleich zur GmbH liegen. Erst nach einer Gesamtbetrachtung der wesentlichen Unterschiede beider Gesellschaftsformen und deren Konsequenzen lässt sich eine fundierte Entscheidung darüber treffen, welche Rechtsform vorzuziehen ist.
Diese Arbeit soll einen Überblick über die Limited im deutschen Rechtsalltag darstellen. Es sollen gewerberechtliche sowie wirtschaftliche Probleme beleuchtet werden. Dabei ist es unumgänglich die Limited mit dem deutschen Gesellschafsrecht zu vergleichen. Aufgrund der Vielzahl deutscher Gesellschaftsformen wird sich hierbei auf die GmbH beschränkt.
2 Gewerberecht
Das Gewerberecht ist öffentlich-rechtlich und Teil des besonderen Verwaltungsrechts. Verfassungsrechtlich ist das Gewerberecht in Art. 2 Abs. 1, 12, 14 GG gestützt. Grundlegende Regelungen des Gewerberechts findet man in der Gewerbeordnung. Weitere wichtige Normierungen des Gewerberechts in Deutschland sind unter anderem die Handwerksordnung, das Gaststättengesetz und das Ladenschlussgesetz.
2.1 Gewerbeordnung
Die Gewerbeordnung wurde 1869 vom Norddeutschen Bund erlassen. Sie zählt mit ihren zahlreichen Novellierungen zu den ältesten Gesetzen. Über die Zeit hinweg hat die Gewerbeordnung einiges an materieller Regelungssubstanz verloren. Das liegt daran, dass einige Gewerbezweige und Aspekte aus dem Gesetz genommen wurden. Diese wurden in Spezialgesetzen normiert.3 Die GewO enthält demgegenüber aber viele spezielle Verfahrensvorschriften, welche für das gesamte Gewerberecht gelten. Dazu zählen zum Beispiel das Gewebeanzeigeverfahren, das Gewerbeuntersagungsverfahren oder auch das Gewerbezentralregisterverfahren.
2.2 Ziel des Gewerberechts
In erster Linie werden durch das Gewerberecht polizei- und ordnungsrechtliche Ziele verfolgt. Es sollen die Allgemeinheit und bestimmte Personengruppen vor unzuverlässigen Gewerbetreibenden und vor Gefahren, welche von Gewerbebetrieben ausgehen können geschützt werden. Das Gewerberecht dient somit der Aufrechterhaltung der öffentlichen Ordnung, Sicherheit und Sittlichkeit.
2.3 Definition - Gewerbe
Es gibt in der GewO keine Definition des Gewerbebegriffs. Aufgrund der vielen Gestaltungsformen und der dynamischen Entwicklung wird auf eine feststehende Begriffsbestimmung verzichtet. Nur in Teilbereichen, wie Reisegewerbe (§ 55 GewO) gibt es Legaldefinitionen. In der Rechtssprechung hat sich folgende Definition entwickelt: „Gewerbe ist jede erlaubte, auf Gewinnerzielung gerichtete, selbstständige Tätigkeit die fortgesetzt und nicht nur gelegentlich ausgeübt wird mit Ausnahme der Urproduktion, der Verwaltung eigenen Vermögens, wissenschaftlicher, künstlerischer und schriftstellerischer Berufe sowie persönliche Dienstleistungen höherer Art.“34
2.4 Gewerbefreiheit
Gewerbefreiheit ist die grundsätzliche Freiheit für jedermann, sich gewerblich zu betätigen. Dies ist der oberste Grundsatz des Gewerberechts. Sie ist im § 1 GewO verankert und beruht auf Art 12 Abs. 1 GG - Berufsfreiheit. Die Gewerbefreiheit und ihre rechtlichen Einschränkungen sind die elementarsten Ordnungsprinzipien einer freien Wirtschaftsverfassung. Sie ist Voraussetzung für den Wettbewerb innerhalb der Wirtschaft.5 Aus wirtschaftlicher Sicht bedeutet Gewerbefreiheit freie Konkurrenz bei möglichst freiem Marktzugang. Die Unternehmen müssen bei ihrer Geschäftstätigkeit aber dennoch die gesetzlichen Rahmenbedingungen beachten, welche der Gesetzgeber im Interesse der Allgemeinheit festgelegt hat. In Ausnahmefällen gib es somit auch Einschränkungen der Gewerbefreiheit. Diese beruhen dabei auf der Gefahrenabwehr und der öffentlichen Sicherheit.
3 Gesellschaftsrecht
Das Gesellschaftsrecht regelt die Innen- und Außenverhältnisse von Gesellschaften und deren Gesellschafter. Das Gesellschaftsrecht ist kein Einzelgesetz. Es erstreckt sich über mehrere Spezialgesetze. Sofern etwas nicht in Spezialgesetzen geregelt ist, gelten die allgemeinen Grundsätze des BGB. Bei Gesellschaften unterscheidet man zwischen Personen- und Kapitalgesellschaften. Bei Personengesellschaften handelt es sich nicht um juristische Personen. Sie besitzen somit keine eigene Rechtspersönlichkeit und man haftet mit dem gesamten Privatvermögen. Kapitalgesellschaften sind juristische Personen mit eigener Rechtspersönlichkeit. Bei diesen Gesellschaften wird im Normalfall nicht mit dem Privatvermögen gehaftet. Darüber hinaus gib es noch Mischformen, welche sich aus mehreren Gesellschaften (Personen- und Kapitalgesellschaften) zusammensetzen. Regelungen, die die GmbH betreffen, sind im GmbHG zu finden.
4 Englisches Recht
Traditionell wird in England die Rechtssetzung durch Gerichtsentscheidungen betrieben. Jedoch führen die Anwendungen von EG-Verordnungen und die Umsetzung von EU-Richtlinien jetzt auch verstärkt in England dazu, englische Gesetze zu schaffen. Die Folge ist, dass in den letzten Jahren beinah alle Rechtsgebiete eine Novellierung oder einen kompletten Wandel erfuhren.56
4.1 Besonderheiten
Das englische Recht weicht deutlich vom deutschen Recht ab. In England baut man oft auf jahrhundertealtes Fallrecht der obersten Gerichtsinstanzen. Wenn Gesetzestexte geschaffen werden, so wurden sie meist zuvor schon von der Rechtssprechung behandelt. In Deutschland ist es umgekehrt. Hier werden von den Gerichten die vorhandenen Gesetzestexte auf den jeweiligen Fall bezogen interpretiert. Das englische Recht war sehr einflussreich auf das Recht der USA. Selbst in bedeutenden Staaten wie Kanada, Australien, Neuseeland, Indien, Südafrika und viele weitere Staaten in Afrika folgen bis heute dem englischen Recht. „Aus Sicht der wirtschaftlichen Bedeutung der hier genannten Staaten kann gesagt werden, dass das englische Recht die wohl wichtigste Rechtsordnung der Welt darstellt.“7
4.2 Englisches Gesellschaftsrecht
Auch im Gesellschaftsrecht gibt es Abweichungen zwischen dem deutschen und dem englischen Recht. Beim Begriff company law ist nur die Kapitalgesellschaft inbegriffen, nicht wie im Deutschen auch die Personengesellschaft. Die Personengesellschaft ist extra im Begriff partnership erfasst. Partnerships unterliegen dem Partnerships Act 1890 und dem Limited Partnerships Act 1907. Für Kapitalgesellschaften ist der Companies Act 1985 (CA 1985) einschlägig. Weitergehende Fragestellungen werden auch hier in Sonderrechten geregelt. Jedoch ist hierbei auch die englische Rechtssprechung zum company law zu beachten.
5 GmbH
Die GmbH ist eine Handelsgesellschaft im Sinne des HGB mit eigener Rechtspersönlichkeit (juristische Person). Die Gesellschafter sind mit Stammeinlagen am Stammkapital beteiligt und haften nicht persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft (§ 13 GmbHG)8, sondern nur in Höhe der jeweilige Stammeinlage (beschränkt).
Zur Errichtung der GmbH bedarf es gemäß § 2 GmbHG eines notariell beurkundeten Vertrages. Erst durch die Eintragung ins Handelsregister entsteht die GmbH als juristische Person mit Kaufmannseigenschaft (§ 11 Abs. 1 GmbHG).
Wenn die GmbH noch in der Gründungsphase ist trägt sie den Zusatz „i. G.“ für „in Gründung“. Sie wird dann auch als Vor- GmbH bezeichnet. Zu diesem Zeitpunkt ist die Gesellschaft schon teilrechtsfähig und kann sich zum Beispiel als Grundstückseigentümer in das Grundbuch eintragen lassen. Es ist aber zu beachten, dass die Gesellschafter der GmbH i. G. unbeschränkt, unmittelbar und solidarisch haftbar sind (§ 11 Abs. 2 GmbHG). Eine bestimmte Staatsangehörigkeit des Gründers ist nicht erforderlich.
5.2 Stammkapital
Das Stammkapital einer GmbH muss mindestens 25.000,00 € betragen. Davon sind mindestens 12.000,00 € bei der Gründung einzuzahlen. Das Stammkapital setzt sich aus den Stammeinlagen der einzelnen Gesellschafter zusammen. Jeder Anteil muss durch 50 teilbar sein und muss mindestens 100,00 € betragen (§ 5 GmbHG). Die Höhe der Stammeinlagen kann bei jedem Gesellschafter unterschiedlich sein. Dies ist im Gesellschaftsvertrag festzuhalten. Sobald die Gesellschaft von einem einzigen Gesellschafter gegründet wird, ist für die nicht eingezahlten Teile des Stammkapitals eine Sicherung zu bestellen. Dies könnte zum Beispiel eine Bankbürgschaft sein.9
Durch die Gesellschafter kann eine Nachschusspflicht vereinbart werden. Nachschüsse sind Einforderungen, welche über die Stammeinlage hinausgehen (§ 26 GmbHG). Diese dienen nur mittelbar zur Sicherung der Gläubiger.
Die Organe der GmbH sind die Geschäftsführung (§ 35 GmbHG), der Aufsichtsrat (§ 52 GmbHG) sowie die Gesellschafterversammlung (§ 48 GmbHG).
Die Gesellschaft wird durch den Geschäftsführer gerichtlich und außergerichtlich vertreten (§ 35 Abs. 1 GmbHG). Es kann einen oder mehrere geben. Der Geschäftsführer kann, aber muss kein Gesellschafter sein. Näheres regelt der § 35 GmbHG.
Der Aufsichtsrat kann durch den Gesellschaftsvertrag vorgeschrieben sein, ist jedoch in Gesellschaften mit mehr als 500 Arbeitnehmern nach dem BetrVG zwingend vorgeschrieben. Weitere Regelungen zum Aufsichtsrat findet man in § 52 GmbHG.
Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ und kann alle Entscheidungen an sich ziehen; hat aber ausdrücklich wichtige Beschlüsse zu fassen (§ 46 GmbHG).910 Sie entspricht der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft. Es wird nach Geschäftsanteilen und nicht nach Köpfen abgestimmt. (§§ 4851 GmbHG)
5.4 Gewinnverteilung und Jahresabschluss
Wenn nichts anderes im Gesellschaftsvertrag vereinbart wurde, erfolgt die Gewinnverteilung anhand der Geschäftsanteile (§ 72 GmbHG). Rücklagen sind im Gegensatz zur Aktiengesellschaft nicht vorgeschrieben.11 Der Jahresabschluss einer GmbH erfolgt durch den Geschäftsführer. Es gelten dabei die Regelungen des HGB für Kapitalgesellschaften. Sofern es sich nicht um kleine GmbHs im Sinne des § 267 HGB, ist der Jahresabschluss durch einen Abschlussprüfer überprüfen zu lassen (§ 316 HGB).
Die GmbH stellt gewissermaßen eine AG im Kleinen dar.1112 Bei ihr werden die Vorzüge einer OHG mit denen einer AG vereinigt. Die GmbH ist sehr häufig, da sie mit wenig Kapital gegründet werden kann und das Risiko der Gesellschafter auf die Stammeinlagen beschränkt ist. Die Gesellschafter haben bei der GmbH ein weitgehendes Mitverwaltungsrecht.
6 Limited
Die englische Limited wird oft als Rechtsformalternative zu einer GmbH in Betracht gezogen. Die Private Company Limited by Shares (auch englische Limited oder private company) ist in England und Wales die am weitesten verbreitete Gesellschafts- form13. In Schottland und Nordirland gibt es dann noch vereinzelt andere Regelungen, auf die aber nicht eingegangen wird.
Der Begriff „Company Limited by Shares“ erfasst sowohl die private company als auch die public limited company. Im Mittelpunkt meines Interesses steht die private company. Die public limited company ist das Gegenstück zur deutschen Aktiengesellschaft.14 Der Name „company limited by shares“ bedeutet, dass die Gesellschafter nur mit ihren eingebrachten Anteilen haften. „Private“ sagt uns, dass - im Gegensatz zur „public limited company by shares“ - die Anteile nicht öffentlich angeboten werden dürfen.15
Der Companies Act 1985 (CA 1985) ist die wichtigste Rechtsquelle. Im CA 1985 wird grundsätzlich nicht zwischen Public und Privat Limited unterschieden, jedoch werden der Private Limited teilweise Befreiungen und Erleichterungen eingeräumt.
Die Haftungsvorschriften für Direktoren werden im Insovency Act 1986 (IA 1986) geregelt..
Die Limited muss außer ihrem Gründungsvorgang und einer Büroadresse keine weitere Verbindung zu England besitzen. Somit kann man sie auch für ein ausschließliches Tätigwerden in einem anderen Land - zum Beispiel Deutschland - in Betracht ziehen. Somit würde der tatsächliche Verwaltungssitz nicht im Gründungsland liegen.
6.1 Englische Limited in Deutschland
Innerhalb kürzester Zeit hat sich die Ltd. zu einer ernst zu nehmenden Konkurrenz für die deutsche GmbH entwickelt. Es sollen zwischenzeitlich mehr als 20.000 solcher Gesellschaften geben, die ausschließlich in der BRD tätig sind.16 Die Feststellung genauerer Zahlen von Limiteds, die in Großbritannien von Deutschen für eine Tätigkeit in Deutschland gegründet wurden, stößt laut einer Aussage der Bundesregierung auf erhebliche Schwierigkeiten.17 Grund ist, dass das Companies House (britisches Handelsregister) sich zu solchen Aussagen nicht in der Lage fühlt, da die dort erfolgten Registrierungen nicht nach der Staatsangehörigkeit der Gründer und deren Absichten erfasst werden. Das Beratungsunternehmen Go Limited schätzt, dass etwa 30.000 Unternehmer eine Ltd. in Deutschland gegründet haben.18
6.2 Gründung
6.2.1 Gründungsmotiv
Als häufigste Motive, welches für die Gründung einer Ltd. angegeben werde, ist das günstige Haftkapital und die fehlende Notwendigkeit 25.000,00 € aufbringen zu müssen (vgl. Punkt 2.1.2). Jedoch gibt es auch andere Motive, wie zum Beispiel die sog. „Handwerker Ltd.“. Was soviel heißt wie: ein deutscher Handwerker gründet in England eine Ltd., wird zum director und wird in Deutschland unter der Firma Ltd. tätig.1819 Mögliche Gründe könnten sein, dass er keinen deutschen Meisterbrief besitzt oder dass ihm in der BRD das Führen eines Gewerbes untersagt wurde20. Also wäre auch das Umgehen von deutschem Recht ein reelles Motiv zur Gründung einer Limited. Man sollte das Motiv - Umgehen der Gewerbeuntersagung (§ 35 GewO) - jedoch nicht nur auf die „Handwerker Ltd.“ beschränken!
Ein weiteres Motiv ist auch, das die Unternehmer weniger Bürokratie wünschen und deshalb die Ltd. der GmbH vorziehen.
6.2.2 Gründungsvorgang
In der Regel erfolgt die Gründung einer Limited schnell, einfach und mit geringem Kostenaufwand. Jede Limited wird zentral für ganz England und Wales in dem registrar of companies (Firmenregister) beim Companies House angemeldet. Ist die Limited dort eingetragen, so ist sie wirksam gegründet und rechtsfähig.
Der Anmeldung sind folgende Dokumente als Gründungsvoraussetzungen vorzulegen:
- Die Gesellschaftssatzung
Das Wirtschaftsministerium hat kraft Ermächtigung im CA eine offizielle Mustersatzung für die Ltd. erlassen. Sie besteht aus zwei Teilen, den aritcles (Table A) und dem memorandum (Table B). Companies Regulations 1985 ist die Rechtsvorschrift, in der beide enthalten sind. Unter memorandum of association versteht man die Gründungsurkunde, in der die Gesellschaftsbezogenen Daten wie Firma, Sitz, Kapital, Unternehmensgegenstand und die Vereinbarung der beschränkten Haftung stehen. Das Verhältnis zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern (Innenrecht der Gesellschaft) wird in den articles of association geregelt. Wird bei den articles eine einschlägige Mustersatzung verwendet, so ist sie bei der Anmeldung nicht mit einzureichen. Da reicht ein Vermerk aus, dass diese angewendet wird.2021
- Die ausgefüllten Formulare 10 und 12 (siehe Anlagen 1 und 2) Das Formular 1022 enthält die Informationen über die grundlegenden Daten der Gesellschaft, wie Firma, Sitz, Anschrift und Person des company’s secretary (Sekretär, welcher gestellt werden muss), sowie die Person der directors (Geschäftsführer).
Das Formular 1223 dient dazu, die Ordnungsmäßigkeit vom Formular 10 und der eingereichten Unterlagen zu bestätigen. Es handelt sich dabei um eine eidesstattliche Erklärung, dass eine Private Limited Company nach den Vorschriften das CA 1985 gegründet werden soll. Weiterhin wird damit die Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften erklärt. Die Erklärung muss von einem Dritten - einem sog. commissioner for oaths - abgegeben werden. Ein commissioner for oaths kann jeder praktizierende englische Anwalt (solicitor oder barrister) oder Notar sein.24 Die Pflicht einer notariellen Beurkundung - vgl. Punkt
2.1.1 - besteht hier jedoch nicht.
- Scheck über die Eintragungsgebühr25
Die Eintragung kostet derzeit 20,00 £ (ca. 29,72 €)26 und dauert etwa fünf Arbeitstage. Sie kann auf Wunsch auch noch am selben Tag erfolgen, jedoch ist dann eine Gebühr von 50,00 £ (ca. 74, 28 €)27 zu entrichten.28 Die Eintragungsgebühr ist per Scheck mit den Unterlagen einzureichen. Seit einiger Zeit kön- nen die Unterlagen auch per E-Mail eingereicht werden. Einzelheiten diesbezüglich findet man auf der Homepage des Companies House29.
Nach Eingang der Unterlagen erfolgt die Prüfung der Gründungsvoraussetzungen durch den registrar of companies. Es wird hauptsächlich die formelle Ordnungsmäßigkeit geprüft.
Gemäß sec. 12 Abs 3 CA 1985 darf der registrar (Registerführer) die im Formblatt 12 enthaltene Gesetzmäßigkeitserklärung als ausreichenden Nachweis für die Einhaltung der materiellen Rechtmäßigkeit ansehen.30
6.2.3 Gründung durch Dritte
Inzwischen gibt es ein Massengeschäft bei gewerblichen Anbietern von Ltd.-Gründungen.31 Im Internet findet man leicht eine Vielzahl solcher Anbieter32. Einige von Ihnen sind Unternehmensberatungen, die für die rechtlichen und steuerlichen Angelegenheiten Anwälte und Steuerberater weiterempfehlen. Andere wiederum Anwalts- oder Steuerberatungskanzleien, welche die Unternehmungsgründungen selbst durchführen oder über weitere Partner anbieten.
In den meisten Fällen werden verschiedene Gründungspakete zu Festpreisen angeboten. Diese sind dann noch individuell je nach Betreuungsintensivität erweiterbar. Oft ist bereits ein Kauf der Gründungspakete über das Internet möglich. Es gibt aber auch Anbieter, welche keine allgemeingültigen Preise haben, sondern diese je nach Aufwand mit dem Kunden aushandeln.
6.2.4 Vorratsgesellschaften
An Stelle der Neugründung einer Gesellschaft besteht auch die Möglichkeit eine bestehende Gesellschaft zu kaufen. Auch hier gibt es Anbieter, die solche Vorratsgesellschaften (shelf companies) anbieten. Ein solcher Kauf wir auch Mantelkauf genannt (buying off the shelf). Der Erwerb erfolgt hierbei durch Anteilsübertragungen.
6.2.5 Eintragung
Liegen alle Voraussetzungen vor und wurden alle Unterlagen geprüft, so wird die Gesellschaft vom registrar in das Register eingetragen. Im Anschluss erhält man die Gründungsbescheinigung (Certificate of Incorporation), welche derzeit 15,00 £ (ca. 22,28 €)33 kostet. Das Ausstellungsdatum gilt als Gründungsdatum. Weiterhin sind die Firma, die Rechtsform, das Register sowie die Registernummer in der Bescheinigung zu finden.
Wer die Limited für seine unternehmerischen Tätigkeiten in Deutschland einsetzen will, muss beim deutschen Handelsregister eine Zweigniederlassung der Limited eintragen lassen (§ 13 Abs. 2 Satz 1 HGB)34. Dies gilt auch für eine Ltd., die ausschließlich in Deutschland tätig ist35. Eine Eintragung in das deutsche Handelsregister setzt voraus, dass alle maßgebenden Unterlagen der Ltd. inkl. deutscher Übersetzung beim Handelsregister eingereicht werden.36
6.2.6 Sonstige Anmeldungen
Außer der Eintragung beim Handelsregister ist eine Gewerbeanmeldung nach § 14 GewO erforderlich. Diese erfolgt in gleicher Weise - ohne Beachtung von Besonderheiten - wie bei der GmbH.
[...]
1 Vgl. Breitenstein, 2006, Seite 1457
2 Siehe Punkt 9.2
3 Vgl. Stober, 2001, Seite 2
4 Stober, 2001, Seite 9
5 Vgl. Wurm, 1994, Seite 268
6 Vgl. Graf von Bernstorff, 2006, Vorwort
7 Graf von Bernstorff, 2006, Seite 2
8 Vgl. Kümmel, 2000, Seite 330
9 Vgl. Erbach, 2000, Seite 182
10 Vgl. Luger, 1998, Seite 142
11 Vgl. Erbach, 2000, Seite 182
12 Vgl. Erbach, 2000, Seite 182
13 Vgl. Heckschen, 2005, Seite 24
14 Vgl. Heinz, 2004, Seite 11
15 Vgl. Heckschen, 2005, Seite 24
16 Vgl. Wachter, FR 8/2006, Seite 358
17 Vgl. BT-Drs. 16/283 vom 16.12.2005
18 Vgl. Unterreiner, 19.03.2006
19 Vgl. Mankowski, 29.05.2006, Seite 1173
20 Siehe Punkt 9.3.3
21 Vgl. Müller, DB Heft 15, 14.04.2006, Seite 824
22 Siehe Anlage 1
23 Siehe Anlage 2
24 Vgl. Römermann, 2006, Seite 32
25 Vgl. Müller, DB Heft 15, 14.04.2006, Seite 824
26 zum geltenden Umrechnungskurs am 09.08.2006, www.bankenverband.de/html/reisekasse/waehrungsrechner.asp
27 zum geltenden Umrechnungskurs am 09.08.2006, a.a.O.
28 Preise sind vom Stand 09.08.2006, www.companieshouse.qov.uk/toolsToHelp/productPriceListCompare.s html
29 www.companieshouse.qov.uk/toolsToHelp/efilinq.shtml
30 Vgl. Römermann, 2006, Seite 33
31 Vgl. Knöfel, 2006, Seite 1233
32 Zum Beispiel: GoAhead Service Ltd. (nach eigenen Angaben Marktführer in Deutschland), Aktoria Inc., uvm.
33 zum geltenden Umrechnungskurs am 09.08.2006, a.a.O.
34 Muster Siehe Anlage 4
35 Siehe Punkt 9.3.4
36 Vgl. Müller, BB Heft 16, 18.04.2006, Site 837
-
Laden Sie Ihre eigenen Arbeiten hoch! Geld verdienen und iPhone X gewinnen. -
Laden Sie Ihre eigenen Arbeiten hoch! Geld verdienen und iPhone X gewinnen. -
Laden Sie Ihre eigenen Arbeiten hoch! Geld verdienen und iPhone X gewinnen. -
Laden Sie Ihre eigenen Arbeiten hoch! Geld verdienen und iPhone X gewinnen. -
Laden Sie Ihre eigenen Arbeiten hoch! Geld verdienen und iPhone X gewinnen. -
Laden Sie Ihre eigenen Arbeiten hoch! Geld verdienen und iPhone X gewinnen. -
Laden Sie Ihre eigenen Arbeiten hoch! Geld verdienen und iPhone X gewinnen. -
Laden Sie Ihre eigenen Arbeiten hoch! Geld verdienen und iPhone X gewinnen. -
Laden Sie Ihre eigenen Arbeiten hoch! Geld verdienen und iPhone X gewinnen. -
Laden Sie Ihre eigenen Arbeiten hoch! Geld verdienen und iPhone X gewinnen. -
Laden Sie Ihre eigenen Arbeiten hoch! Geld verdienen und iPhone X gewinnen. -
Laden Sie Ihre eigenen Arbeiten hoch! Geld verdienen und iPhone X gewinnen. -
Laden Sie Ihre eigenen Arbeiten hoch! Geld verdienen und iPhone X gewinnen. -
Laden Sie Ihre eigenen Arbeiten hoch! Geld verdienen und iPhone X gewinnen.