Mergers & Acquisitions. Durchführung und Integration von Due-Diligence-Prozessen

Inhaltsverzeichnis............................................2

Abkürzungsverzeichnis…………………………………………...…………………..…….…3

Abbildungsverzeichnis……………………………………………………………...……….…4

Tabellenverzeichnis……………………………………………………………………………5

Anlagenverzeichnis…………………………………………………………………………….6

1.1 Problemstellung……………………………………………………………………………7

1.2 Zielsetzung………………………………………………………………………………….9

1.3 Art des Vorgehens………………………………………………………………………….9

2.1 Definition und Kernaufgaben der M&A und Due-Diligence…………………………..9

2.2 Grundlagen des M&A und Due-Diligence Prozesses………………………………....12

2.3 Ablauf von M&A Transaktionen und Phasen des Due-Diligence-Prozesses……….13

2.4 Legal Due-Diligence……………………………………………………………………...15

2.5 Financial Due-Diligence………………………………………………………………….17

2.6 Cultural Due-Diligence…………………………………………………………………...19

2.7 Post Merger Integration…………………………………………………………………..22

3.1 Beschreibung der drei für die Due-Diligence ausgewählte Unternehmen…………..23

3.2 Aufsetzen des Prozesses einer Lega-Due-Diligence (Activision | Blizzard)………...24

3.3 Aufsetzen des Prozesses einer Financial-Due-Diligence (Porsche AG)…………….26

3.4 Aufsetzen des Prozesses einer Cultural-Due-Diligence (NETFLIX)…………………28

3.5 Gestaltung einer zuverlässigen Post-Merger-Integration unter Berücksichtigung der im M&A Prozess erarbeiteten Zielsetzung………………………………………………….31

4. Kritische Diskussion……………………………………………………………………….33

5. Fazit………………………………………………….………………………………………36

6. Ausblick………………………………………………………………………………….….36

Literaturverzeichnis…………………………………………………………………………37

Anlagen…………………………………………………………………………..……………42

Abkürzungsverzeichnis

bsph. beispielshalber

bspw. beispielsweise

bzw. beziehungsweise

ca. circa

CDD Cultural-Due-Diligence

DD Due-Diligence

DCF Discounted-Cashflow

DDP Due-Diligence-Prozess

etc. et cetera

FCF Free-Cashflow

FDD Financial-Due-Diligence

ggf. gegebenen Falls

LDD Legal Due-Diligence

LoI Letter of Intent

M&A Mergers und Akquisition

OCI Organizational Culture Inventory

OEI Organizational Effectiveness Inventory

resp. respektive

sog. sogenannte

u. a. unter Anderem

z. B. zum Beispiel

1.1 Problemstellung

Der Markt für Mergers and Acquisitions (M&A) zu Deutsch Fusion von Unternehmen und Erwerb von Unternehmen bzw. Unternehmensanteilen wies im Jahre 2020 ein weltweites Handelsvolumen von 2.817 Milliarden USD ($) auf, um ihnen eine Relation zu der horrenden Summe an allokiertem Kapital in diesem Markt anzuführen, scheint das deutsche Bruttoinlandsprodukt aus selbigem Jahr mit 3.405 Milliarden EUR (€), auch wenn es zwischen den beiden Währungen Wechselkurs- und Inflationsbedingte Schwankungen gibt, als geeigneter Referenzrahmen um sich das bestehende Volumen besser zu versinnbildlichen. [1] Die in diesem Sektor trotz jährlichen Schwankungen umgesetzte Summen berücksichtigend, konnotieren wir diesem ein hohes Potenzial im Sinne der Wertschöpfung. M&A ist jedoch mehr als nur die Übernahme und Fusion von Unternehmen, historisch betrachtet wirkte sich M&A als Wellenphänomen maßgeblich auf den Wandel und die Restrukturierung von ganzen Industrien und Volkswirtschaften aus. Ein relevantes Beispiel um die Relevanz und Auswirkung von M&A auf die Entwicklung einer ganzen Branche zu verdeutlichen ist z.B. die Übernahme von WhatsApp durch Facebook für ca. 22 Mrd. USD, oder der Kauf der Customer Care- Sparte von Merk 6 Co, durch die Bayer AG für ca. 14,2. MRD. USD. [2] Das mit der Übernahme und Fusion von Unternehmen nicht nur Chancen, sondern auch Risiken resp. Folgerisiken verbunden sind, und diese nicht immer bis ins letzte Detail von dem einem Unternehmen etablierten RMS erkannt werden, hat uns die Bayer AG in einem schon fast geschichtsträchtigem Mega-Deal bei der Übernahme des Agrar-Produzenten Monsanto für 63 Milliarden Dollar bewiesen, was einige Experten bereits vor der Seitens Monsanto ausgelöste Klagewelle als zu hohen Ausgangspreis beschrieben. [3] Während die Bayer AG Aktie 2015 noch zu fasst 150 € gehandelt wurde, wirkte sich die Entscheidung der Übernahme bärisch auf den Aktienkurs aus, und ist auch, wenn die Prozesse (Glyphosat, PCB, etc.) durch teure Einigungen beigelegt wurden, bis heute nicht überwunden. Stand 8.5.2023 Bayer AG (ETR: BAYN = 58,29 EUR). [4] Sehe 1. Abb.

[Diese Abbildung ist nicht in der Leseprobe enthalten.]

1. Abb. Aktienchart Bayer AG (ETR:BAYN) 1996-2023. Quelle: finanzen.net (2023), 1. Kap. 1. Abs.

Gerade weil ein solches Debakel von den wenigsten am Übernahmeprozess Beteiligen Personen zum damaligen Zeitpunkt vorhergesehen wurde, sollten wir uns die Frage stellen, wie konnte es so weit kommen? Welche Prozesse und Entscheidungsinstanzen haben nicht gegriffen. Hierbei geht es nicht darum, Schuldige zu finden, sondern vielmehr um die Förderung des Verständnisses zum besseren Verständnis zur Fehlervermeidung im M&A- und DD-Prozess beizutragen. Einen Ansatz liefern uns Schalast und Raettig, nach welchen M&A- Strategien stets im Einzelfall betrachtet zu werden haben. Die Vorstellung, dass es reichen würde, angeblich erfolgreiche Modelle von Wettbewerbern zu kopieren, beherbergt nach ihnen ein zu hohes Risikopotenzial. Aus diesem Grund sollte jedes Unternehmen, die für sich im weitesten Sinne sinnvollste M&A-Strategie unter Berücksichtigung des Marktes, des Wettbewerbs, des regulatorischen Umfelds, seines Geschäftsmodells, seiner finanziellen Möglichkeiten, seinen aus früheren M&A-Transaktionen gemachten Erfahrungen, sowie seiner Unternehmenskultur entwickeln und umsetzen. [5] Den eben gemachten Aussagen zum M&A-Prozess folgend, gilt es diesen somit zunächst als ganzheitliches Konzept zu verstehen und dann anschließend hinsichtlich seiner einzelnen Bestandteile in einer differenzierten Form unter Berücksichtigung des Einzelfalls zu determinieren.

1.2 Zielsetzung

Primärziel dieser Fallstudie ist, den in der Aufgabenstellung genannten Parametern des durch ein beratungssuchendes Unternehmen erteilten Mandates zu entsprechen. Kernstück der Arbeit besteht in der differenzierten Erläuterung und Beschreibung von drei, sich für diesen Prozess als wesentlich erweisende Bereiche. Neben der differenzierten Erläuterung und Beschreibung, beschäftigt sich der praktische Teil der Fallstudie vor allem damit, wie die geplante Übernahme unter der Berücksichtigung von der sog. Post-Merger-Integration im Rahmen der verfolgten Zielsetzung möglichst zuverlässig zu erreichen ist.

1.3 Art des Vorgehens

Um der geforderten Aufgabenstellung zu entsprechen, werden wir uns zuerst mit den Grundlagen von M&A, sowie dem Prozess einer holistischen Due-Diligence (DD) vertraut machen, um ein Fundament zur Aufgliederung des Prozesses in die differenzierte Bereiche zu schaffen, in welchen es die Zielunternehmen hinsichtlich einer potenziellen Übernahme zu überprüfen gilt. Unser Interesse liegt hier vor allem darauf, die Rahmenbedingungen und die an den Prozess gestellten Erwartungshaltungen der Beteiligten abzustecken. Eine weitere theoretische Fundierung folgt in den aus der Aufgabenstellung geforderten Spezialisierungsbereiche Legal,- Financial,- und Cultural Due Diligence, da diese nachgewiesen die im Rahmen eines Due-Diligence-Prozesses (DDP) als am häufigsten berücksichtige Bereiche gelten. [6] Das theoretisch fundierte Wissen dient uns dann im Weiteren als Ausgangspunkt zur praktischen Intervention um die Fragestellung, wie der Post-merger-Prozess so zu gestalten ist, dass die von uns ex-ante Gesetze Zielsetzung möglichst zuverlässig erreicht werden kann zu entsprechen. Im Diskussionsteil werden die wesentlichen Ergebnisse dann kurz zusammengefasst. Im Ausblick führen wir die Erwartungen zukünftiger Entwicklungen an.

2.1 Definition und Kernaufgaben der M&A und Due-Diligence

Unter dem Begriff M&A wird i.d.R. die Fusion oder Verschmelzung zweier Unternehmen zu einer rechtlichen und wirtschaftlichen Einheit (Merger) resp. der Erwerb von Unternehmenseinheiten oder eines ganzen Unternehmens (Akquisition) verstanden. Hierbei beinhaltet M&A alle Vorgänge, die sich im Zusammenhang mit der Übertragung von Eigentumsrechten an Unternehmen inklusive der Konzernbildung, der Umstrukturierung von Konzernen, sowie der Verschmelzung und Umwandlung im Rechtssinne, dem Squeeze-Out (Freeze Out), der Finanzierung des Unternehmenserwerbs, der Gründung von Gemeinschaftsunternehmen und der Übernahme von Unternehmen ergeben. [7] Die Motivlage, welche den Transaktionen im M&A Bereich zugrunde liegen, sind differenziert voneinander zu betrachten. Grundlegend stellen die Sicherung Existenz eines Unternehmens und das nachhaltige Wachstum erstrebenswerte Motive dar, da sich der Zusammenschluss von Unternehmen unmittelbar auf den Umsatz, die Marktanteile, die Unternehmensgröße und somit zuletzt auch auf die Marktmacht des sich daraus entstehenden, bzw. erwerbenden Unternehmens auswirkt. Interessant sind diese Überlegungen vor allem unter der Annahme, dass demgegenüber der rein internen Wachstumsgenerierung, bspw. durch Umsatzsteigerung, relativ enge Grenzen gesetzt sind. Dies verleiht dem M&A Prozess den Charakter eines primär strategischen Entscheidungsprozess, welcher ab einer bestimmten Unternehmensgröße zum weiteren Wachstum eines Unternehmens unabdingbar erscheint. [8] Vorausgesetzt natürlich, das Kaufobjekt besitzt für den Käufer ein strategisches Interesse, in diesem Fall wird der strategische Wert des Kaufobjekts mittels einer Strategic Due-Diligence ermittelt. Fragen, die sich ein (strategischer) Investor resp. Käufer im Rahmen des Kaufprozesses stellt, reichen von, ob das Kaufobjekt nach einer Haltephase und möglicher Umstrukturierung gewinnbringend weiterverkauft werden kann, bis hin zu, ob es sich lohnt, das Unternehmen hinsichtlich seiner bestehenden Struktur zu zerschlagen und als Einzelteile weiterzuverkaufen. [9] An dieser Stelle dient uns nun die in der Problemstellung angeführte Problematik, dass nicht immer alle Unternehmenskäufe von einer strategisch weitsichtigen Perspektive, sowie unter der Adaption des dafür eigentlich in der Praxis relevanten Methoden erfolgen, um auf die DD überzuleiten. Der Begriff DD stammt aus dem englischen und meint so viel wie gebührende Sorgfalt, wobei sich dies vor allem auf die sorgfältige Prüfung und Analyse eines Unternehmens bezieht, welches seitens des potenziellen Käufers vor allem hinsichtlich seiner wirtschaftlichen, rechtlichen, steuerlichen und finanziellen Verhältnisse analysiert wird. Ziel der DD besteht aus der Käuferperspektive vor allem darin, sich in einem den jeweiligen Umständen entsprechenden Rahmen hinsichtlich der Annahmen und Voraussetzungen, welche sich auf ein Kaufangebot für ein bestimmtes Unternehmen beziehen abzusichern und hierbei soweit dies möglich alle relevanten Risiken zu identifizieren. Hierbei verfügt die DD über weitreichende Schnittstellen mit relevanten Unternehmensbereichen wie dem strategischen Management, der Geschäftsführung, dem Risikomanagement, so wie Finance und Legal. [10] Auch wenn es keine absolut gültige Aufteilung der DD gibt, kann eine grundlegende Unterteilung resp. Differenzierung der DD nach Themengebieten, oder wie in der Praxis zumeist verwendet, den Aufbau der Unternehmensorganisation mit einbeziehen. [11] Die 2. Abb. visualisiert und die Themengebiete der DD.

[Diese Abbildung ist nicht in der Leseprobe enthalten.]

2. Abb. Themengebiete resp. Gesamtsteuerung der Due-Diligence. Quelle: Schalast, C. Raettig (2013), S. 121

Es bleibt anzumerken, dass sich sämtliche im Rahmen der DD somit mit einem primär funktional abgegrenzten Untersuchungsgegenstand befassen, was im Rahmen des Prozesses zur Gesamtsteuerung der DD vor allem die Frage, ob und in welcher Intensität die jeweiligen Einzelanalysen durchgeführt werden sollen ins Zentrum der Entscheidungsfindung rückt, welche in erster Linie wiederum an dem verfolgten Akquisitionsziel, den zur Verfügung stehenden Daten, der Zeit und den Ressourcen dependiert. [12] Die Anführung von Batjargal erscheinen diesbezüglich recht passend: „Der Untersuchungsschwerpunkt im Rahmen einer DD Prüfung variiert je nach Branche, Struktur und Geschäftsmodell des Zielunternehmens und wird ferner durch die marktstrategischen Absichten des Kaufinteressenten sowie zu guter Letzt durch die Transaktionsstruktur bestimmt. Die Prüfungstiefe sowie der Zeithorizont der Prüfung sind je nach Einzelfall unterschiedlich.“ [13]

2.2 Grundlagen des M&A und Due-Diligence Prozesses

Wie Berens und Strauch anführen, handelt es sich bei dem Kauf eines Unternehmens um eine der wohl komplexesten betriebswirtschaftlichen Entscheidungen, welche es im Rahmen der Unternehmensführung zu treffen gilt. Die Komplexität der zu treffenden Entscheidung rührt zu einem daher, dass es Unternehmen im Rahmen des Due-Diligence-Prozesses holistisch zu analysieren gilt und zum anderen aus der zwischen dem Käufer und Verkäufer bestehenden Informationsasymmetrie, welche bei allen Geschäftsbeziehungen dieser Art dabei drohen, die Informationsverteilung seitens des Käufers zu belasten. Somit besteht ein wesentlicher Schwerpunkt der DD vor allem darin die eben beschriebene Informationsasymmetrie zu überkommen, was nach Schneck zudem einen wesentlichen Teil ihrer Existenzgrundlage mitbeding. [14] Grundsätzlich wird die Durchführung der DD von Fachleuten Seitens des Käuferunternehmens unter Zuhilfenahme von externen Beratern durchgeführt. Bei den teils sehr umfänglichen Prüfungen werden differenzierte Informationsquellen, welche dem Käuferunternehmen Rückschlüsse über das Zielunternehmen gewähren adaptiert. Beispiele für solche Informationsquellen sind u. a. alle über das Unternehmen verfügbaren Unterlagen und Daten, bis hin zu Gespräche mit dem Management des Zielunternehmens, die es dann z.B. im Rahmen einer Dokumentanalyse oder erweiterten Interviewtechniken durchzuführen und auszuwerten gilt. [15] Hierbei bedient sich die operative Umsetzung der Informationsbeschaffung in der DD vor allem Checklisten, was den für diesen Prozess Verantwortlichen Managern vor allem dabei hilft, die Komplexität zu handhaben. [16] Aus der strategischen Perspektive gilt es dann die oben bereits erwähnten differenzierte Teilbereiche, allen voran die Financial Due-Diligence (Prüfung der finanziellen Lage), Market resp. Commercial Due-Diligence (Marktanalyse, Analyse des Geschäftsmodells), Legal Due-Diligence (Prüfung rechtlicher Aspekte) und Tax Due- Diligence (Prüfung der steuerlichen Aspekte) hinsichtlich ihrer Relevanz bezogen auf den Entscheidungsfindungsprozess zu analysieren und evaluieren. Neben den bereits angeführten Hauptbereichen der DD, welche als unerlässlich im Sinne einer strategischen Entscheidungsfindung zu konnotieren sind, steigt die Relevanz und Bedeutung gewisser neueren Formen der kulturellen, technischen, mitarbeiterbezogenen und der umweltbezogenen DD in den letzten Jahren an. Hierbei kommt die DD vor allem vor dem Abschluss des Unternehmenskaufvertrages zum Einsatz, wobei vereinzelte Teilaspekte auch danach durchgeführt werden können. [17]

2.3 Ablauf von M&A Transaktionen und Phasen des Due-Diligence-Prozesses

Wie Engelhardt anführt, tut jeder, der sich mit dem Thema M&A und besonders dem Unternehmenskauf als Kernprodukt beschäftigt, gut daran, sich die üblichen Abläufe des Prozesses verinnerlicht zu haben. Dies scheint aus einer Vielzahl von Gründen, als nicht zu vernachlässigendes Kriterium für den Erfolg des Deals. Charakteristisch für M&A Projekte sind u. a. der hohe Zeitdruck, sowie der stets drohende Verlust des Vertrauens in die im Prozess beteiligten Geschäftspartner, was sich im Folgenden defizitär im Sinne eines Verlustes auf die Transaktionssicherheit auswirkt. [18] Wie bereits festgestellt erstreckt sich der M&A Prozess über mehrere Phasen und Schritte. [19] Aus der Perspektive des Verkäufers sind vor allem folgende Phasen relevant: „Aufhübschen“ der Braut und ggf. Re-Organisation und Positionierung, der Suche eines Käufers, erste Gespräche und Letter of Intent (LOI), DD, Vertragsverhandlungen, Signing und Closing, Umsetzung und Integration. Somit steht die DD an erster Stelle des M&A Prozesses. [20] Die DD beginnt somit zumeist im Anschluss an die Unterzeichnung des LoI, bzw. eines konkreten Kaufangebotes bei einem Biet Verfahren und folgt dann den in der 3. Abb. dargestellten weiteren Prozessschritten.

[Diese Abbildung ist nicht in der Leseprobe enthalten.]

3. Abb. Ablauf M&A-Transaktion. Quelle: Engelhardt, C. (2023), S. 4

Der im Rahmen des Unternehmenskaufs benötigte Prozess der DD, kann hierbei in weitere Arten differenziert werden, welche sich in Abhängigkeit des jeweiligen Status des Unternehmenserwerbs in Relation der Zielsetzung und des gewählten Fokus unter Berücksichtigung des Zielunternehmens ausgestalten. Sehe 1. Tab. [21]

1.Tab. Phasen im Due-Diligence-Prozess. Quelle: Confides AG (2017), S. 7-8

2.4 Legal Due-Diligence

Ziel der Legal Due-Diligence (LDD) ist rechtliche Absicherung der wirtschaftlichen, finanziellen und steuerlichen Informationen unter Berücksichtigung der auch aus den anderen DD-Analysen gewonnen Informationsgrundlagen und bezieht sich somit auf die Untersuchung der rechtlichen Rahmenbedingungen und Risiken, dabei wirken sich die Ergebnisse dieser teils sehr stark auf die Entscheidungsfindung der Transaktion aus. [22] Wie es bereits nach den einzeln zu analysierenden Bereichen des DDP der Fall ist, hat sich diese auch innerhalb eines differenzierten Teilbereichs (Legal, Financial, Culture), die Frage zu stellen, in welchem Maß und Umfang die Anwendung von Analysen sinnhaft erscheint, denn im Grunde hat sich die LDD, wie auch alle anderen Analysen ganz nach den individuellen Erforder- und Bedürfnissen des Auftragsgebers zu richten und liefert dem Adressaten des LDD-Berichts einen weiteren Baustein bei der Transaktionsentscheidung. [23] Relevante Themengebiete, welche sich in Relation einer LDD stellen sind, Rechtsstreitigkeiten, Genehmigungen, Erlaubnisse, gewerbliche Schutzrechte und Verträge. Da die Rechtsberater im Rahmen einer solchen Prüfung z.T. aufgrund ihrer Erfahrung im M&A-Bereich und der Fähigkeit anhand der Bilanz (aufgrund der ausgewiesenen Rückstellungen) oder anderen Geschäftskorrespondenzen versteckte Risiken aufzudecken, ganz in den Prozess eingebunden werden, umfasst der Legal Bereich beim Anteilskauf nicht selten die Prüfung der Gesellschaft und der Eigentumsverhältnisse an den Anteilen selbst. Die Ergebnisse der LDD fließen i.d.R. unmittelbar in die Vertragsverhandlungen ein. [24] „eine LDD kann den Kaufinteressenten vor mancher Leiche im Keller bewahren“. [25] Der oben in der Problemstellung angeführte Unternehmensaufkauf von Monsanto durch Bayer, hätte durch eine genauere Prüfung der rechtlichen Sachlage, vielleicht zu einem anderen Ergebnis im Sinne der strategischen Entscheidungsfindung führen können, denn neben der Prüfung der Eigentumsverhältnisse und Patenten, schützt eine LDD, vor eben solchen Rechtsstreitigkeiten vorausgesetzt natürlich diese werden zuvor aufgedeckt. Es obliegt somit dem Käufer zu prüfen, ob es Hinweise darauf gibt, dass das Zielunternehmen in der Vergangenheit gegen geltendes Recht verstoßen hat, oder im Laufe des M&A -Prozesses bis hin zur Übergabe noch verstoßen wird. [26] Ebenso gilt es mögliche Kartellabsprachen oder Korruptionsverfahren in bestehenden Tochterfirmen oder Auslandsniederlassungen zu berücksichtigen, da diese sehr große Sprengkraft für einen potenziellen Käufer beinhalten. [27] Ein derzeit medienwirksames Beispiel, bei welchem mehrere internationale Behörden in einen Entscheidungsfindungsprozess involviert sind, ist die geplante Übernahme von Activision Blizzard durch Microsoft. [28] Weiterhin prüft die LDD bei der Vertragsgestaltung sog. Change-of-Control-Klauseln, welche es dem Vertragspartner u. u. bei einem Eigentümerwechsel ermöglicht wichtige Verträge zu kündigen und ein defizitäres Potenzial im Sinne von Mehrkosten beherbergt welches es im Rahmen des DDP zu quantifizieren gilt. An dieser Stelle der Quantifizierung ergeben sich dann nicht selten Synergien mit der FDD, da die Ergebnisse der LDD aufgrund von Rückstellungen oder Verbindlichkeiten, welche im Zusammenhang mit Rechtsstreitigkeiten oder außerordentlichen Garantiefällen gebildet wurden, als Nettofinanzverbindlichkeit angesetzt werden und sich somit mindernd auf die Kaufpreisbildung auswirken, sofern der Verkäufer den Käufer von diesen nicht freistellt. [29] Eine Zusammenfassung der Teils umfassenden Erfordernissen, welche während des LDD-Prozesses berücksichtigt werden sollten, sind der 2. Tab. zu entnehmen.

2. Tab. Aufzudeckende Erwerbshindernisse im Prozess der Legal Due-Diligence. Quelle: Eigene Darstellung in Anlehnung an Schalast, C. Raettig, L. (2013), S.127

2.5 Financial Due-Diligence

Die Financial Due-Diligence (FDD) umfasst die detaillierte Prüfung und Analyse von der vergangenen, gegenwärtigen und zukünftigen Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Zielunternehmens und verfolgt das Ziel möglichst präzise Aussagen zur bestehenden Vermögenslage zu tätigen. [30] Da die aus dieser resultierenden Ergebnisse oftmals auch als Vorbedingung für weitergehende Spezialuntersuchungen dienen und insg. dabei helfen die Stärken und Schwächen des Unternehmens, sowie die im Rahmen des Transaktionsprozesses bestehenden Chancen und Risiken besser zu beleuchten, steht diese üblicherweise im Mittelpunkt der Unternehmensprüfung und verfügt somit über eine höchst relevante Position. [31] Aus der Käuferperspektive verfolgt die FDD vor allem das Ziel zur Minimierung der bestehenden Informationsasymmetrien zwischen Kaufinteressent und dem Verkäufer beizutragen. Unter Bezugnahme auf den oben angeführten zeitlichen Bezugsrahmen der FDD gilt es nach Pomp folgende Parameter zu bestimmen.[32]1. Historische und geplante Ertragslage inklusive des nachhaltigen Ergebnisses. 2. Historische und geplante Vermögenslage inkl. Analysen zu der Finanzverschuldung. 3. Historische und geplante Finanzlage inkl. Analysen zum Working Capital und Investitionen. [33] Bei der Untersuchung der historischen Ertragslage ist die Herleitung eines nachhaltigen, um einmalige, nicht wiederkehrende, ungewöhnliche, nicht operative Erträge/ Aufwendungen bereinigten EBIT(DA) (earnings before interest, tax, deprication, and Amortisation) ein wesentliches Analysefeld und hilft somit der Herleitung einer Kaufpreisfindung, bei welcher die nicht wiederkehrende positive wie negative Effekte ausgeklammert werden, da diese in Zukunft weder zu Gewinnen noch Verlusten, bzw. zu einem Positiven oder Negativen Cashflow führen werden. [34] Schwerpunkt bei der Analyse zur geplanten Ertragslage bestehen in der Herausarbeitung der wesentlichen GuV-Planungsprämissen (Gewinn- und Verlustrechnung), sowie deren Untersuchung hinsichtlich ihrer Plausibilität. Hierbei wird u. a. auch auf den Erkenntnissen aus den Analysen zur historischen Ertragslage aufgebaut. Hinzu kommen Sensitivitäts- und/ oder Szenarioanalysen. Während bei der Sensitivitätsanalyse aufgezeigt wird, wie sich die Veränderung eines Parameters auf die Entwicklung des EBITA auswirkt, werden bei der Szenarioanalyse verschiedene Szenarios mit veränderten Parametern dargestellt, bei welchen Worst-Case-, Best-Case- und Base-Case-Szenarien unterschieden werden. [35] Die Analyse der historischen Vermögenslage umfasst die detaillierte Analyse der historischen Geschäftsjahresenden und bezieht auch den aktuellen Stichtag mit ein. Mit in die Analyse ein fließen alle werthaltigen Vermögensgegenstände sowie die Höhe der bestehenden Verbindlichkeiten. Die Nettofinanzverbindlichkeiten werden hierbei auf Höhe der historischen Bilanzen ermittelt. In Abhängigkeit davon, ob die Schulden höher als die liquiden Mittel oder vice versa sind, wird die gesamte Differenz als Nettofinanzvermögen oder Nettoschulden (net dept) identifiziert, welche sich entsprechend auf die Kaufpreisbildung auswirkt [36] Auch die geplante Vermögenslage wird auf Basis der historischen Bilanz analysiert, hierbei wird jedoch vor allem auf Basis dieser Grundlage geprüft, ob die im Businessplan dargestellte Bilanzplanung plausibel erscheint und der Businessplan integriert ist und mit der GuV- und Cashflow-Planung abgestimmt ist. [37] Bei der Analyse der historischen Finanzlage kommt es zur Untersuchung des historischen Cashflows bzw. des Free-Cashflows (FCF), welcher den Cashflow vor Fremdfinanzierung widerspiegelt. Der FCF berücksichtigt nicht nur den operativen Cashflow, sondern auch den Cashflow aus der Investitionstätigkeit, was den FCF unabhängig von der Finanzierungsstruktur des Unternehmens macht. Bei der Herleitung des Unternehmenswertes nach der Discounted-Cashflow-Bewertungsmethode (WACC-Ansatz/FCF-Variante) ist zu berücksichtigen, dass diese auf den FCF nach Ertragsteuern abstellt, diese Ertragssteuern jedoch nicht die Ertragssteuerersparnis (tax shield), welche aus der Abzugsfähigkeit der Fremdkapitalzinsen resultieren berücksichtigen. Im Rahmen der Analyse des historischen FCF scheint es relevant, diesen nachhaltig und von nicht wiederkehrenden Effekten bereinigt zu wissen, was auf Grundlage eines teilweisen verzerrten und daher nur eingeschränkt aussagefähigen FCF nicht einfach erscheint. Wichtig ist dies, da der nachhaltige FCF eine wesentliche Basis für die Unternehmensbewertung, insb. für die Discounted-Cashflow-Methode (DCF) offeriert. [38] Bei der Analyse der geplanten Finanzlage wird der Business-Plan hinsichtlich der Plausibilität der geplanten Entwicklung des FCF eruiert. Mit ein in die Analyse des geplanten Cashflows fließen die Ergebnisse der Analyse der Plan-GuV und der Plan-Bilanz. Weiterhin wird analysiert, ob die ermittelte Investitionshöhe sinnhaft erscheint. Wurden im Rahmen der FDD-Analyse Risiken, Chancen, resp. Schwächen und Stärken identifiziert, wird die Bandbreite der Auswirkungen der hinsichtlich der eben genannten Dimensionen anhand der geplanten Entwicklung des FCF mittels Sensitivitäts- und Szenarioanalysen quantifiziert. [39]

2.6 Cultural Due-Diligence

Nach Blöcher verstehen wir unter Cultural Due-Diligence (CDD), die systematische und umfassende Analyse und vergleichende Bewertung der Unternehmenskulturen von den an einer M&A-Transaktion beteiligten Unternehmen. Neben Unternehmenskulturellen Faktoren kann eine solche auch landesspezifische- und subkulturelle Aspekte miteinbeziehen. Als Synonyme für die CDD gelten Begriffe wie Cultural Audit, Cultural Fit Audit und Kulturverträglichkeitsprüfung. Die CDD verfolgt das Ziel den Integrationserfolg eines Akquisitionsobjektes oder einer Fusion zu steigern, wozu diese mehrere Teilziele verfolgt. Zunächst kommt es zur Analyse der kulturellen Besonderheiten aller Transaktionspartner, d.h. unternehmenskulturelle Gemeinsamkeiten, Unterschiede, Gegensätzlichkeiten, der Entwicklung der Zielkultur des neuen Unternehmens, sowie der Ableitung der notwendigen Integrationstiefe und adäquaten Handlungsempfehlungen, um potenziellen kulturellen Kollisionen (cultural clashes), präventiv sowie mit Akkulturation zu begegnen. [40] Wie Schneck anführt, ist der CDD durchaus eine hohe Relevanz, Vor- und während jeder M&A-Transaktion zuzuordnen, welche in der Feststellung der kulturellen Kompatibilität der beteiligten Parteien fußt. Nicht selten können weitere kostenintensive Untersuchungen vermieden werden, falls bereits im Vorhinein festgestellt wird, dass riesige kulturelle Unterschiede und Barrieren, die zuvor errechneten resp. antizipierten Synergieeffekte größtenteils zunichtemachen würden und somit absolutes Deal Breaker Potenzial aufweisen. [41] Hierbei stellt die CDD in der Praxis weniger einen standardisierten Prozess, als vielmehr eine auf Basis des Auftragsgebers gestellten Fragestellung bestehende Untersuchung dar. Ansätze, welche im Rahmen einer solchen Analyse zur Bestimmung der Unternehmenskultur zumeist verfolgt werden sind bsph. das Organizational Culture Inventory von Human Synergetics, das Organizational Culture Survey, oder das Modell von Hoffe und Jones. Aufgrund der deskriptiven Kulturmodelle kommen jedoch auch individuelle Fragebögen wie etwa von Schein, Hofstede, oder Handy zur Anwendung. [42] Den über die Jahre zur Differenzierung und Typologisierung entworfenen Konzepte und Modelle der Unternehmenskultur ist gemein, dass diese unter Zuhilfenahme determinierter Kriterien resp. Dimensionen die wichtigsten Faktoren Vermessen und die Unternehmen anschließend meist auf Achsen oder in Feldern/Quadranten anordnen, um die Unterschiede besser zu visualisieren. Die Visualisierung geschieht dann häufig mittels Spinnenwebendarstellungen, welche die Übereinstimmung zwischen den verschiedenen Unternehmenskulturen veranschaulicht. Weiterhin besteht kein Modell, welches von sich behaupten könnte, alle Facetten und Eigenheiten eines Unternehmens bis ins letzte Detail abzubilden, da jedes Modell gewisse Dimensionen der Unternehmenskultur vernachlässigt, oder ganz ausschließt. Dennoch offeriert die Untersuchung einer Kultur unter der Verwendung mehrerer Modelle und die Verbindung dieser mit qualitativen Aussagen befragter Mitarbeiter ein effektives Instrument, um Kulturunterschiede zwischen Unternehmen zu verdeutlichen, abzuleiten und objektiv zu skizzieren. [43] Einige Dimensionen, bzw. Kriterien, welche grundsätzlich dafür geeignet sind, die Kulturtypen zu beschreiben und von den meisten Typologisierungsmodellen angeführt werden sind: 1.) Zentralisierung der Macht & Standardisierungsgrad (Handy). 2.) Solidarität & Sozialisation (Goffee/Jones). 3.) Feendack und Risiko (Deal/Kennedy). 4.) Flexibilität/ Stabilität & Interner/ Externer Fokus. [44] Das Vorgehen bei einer CDD gliedert sich nach Blöcher in folgende der 3. Tab. zu entnehmende Prozessschritte.

3. Tab. Prozess beim Vorgehen bei einer Cutlural-Due-Diligence. Quelle: Blöcher, A. (2018), 2. Kap. 2. Abs.

2.7 Post Merger Integration

Die Phase der Post-Merger-Integration beginnt nach dem Vertragsabschluss und beschreibt den Zeitraum, nachdem der Transfer der Anteile (Share Deal), resp. Vermögensgegenstände (Asset Deal) im Rahmen einer M&A-Transaktion vollzogen wurde bzw. auch die in dieser Zeit ablaufenden Prozesse, mit der die rechtlich vollzogene Verbindung von Akquisiteur und Target auch materiell umgesetzt wird und verfolgt das Ziel, zwei oder mehrere Unternehmen erfolgreich zu vereinigen sowie weiterzuentwickeln. Wobei der angesetzte zeitliche Horizont eine Länge von wenigen Monaten, bis hin zu mehreren Jahren in Abhängigkeit der Komplexität der Transaktion erfassen kann. [45] Auch wenn die Integration im Zuge von Unternehmensakquisitionen und -fusionen (Post Merger Integration) unter spezifischen Rahmenbedingungen und wechselnden Vorzeichen stattfindet, lassen sich fünf wichtige Kernaufgaben identifizieren, welcher bei jeder Post Merger Integration nahezu immer gleich sind und uns somit den Grundstein zur Standardisierung im Sinne eines einheitlichen Prozessablaufes bieten. Diese Schritte sind. 1.) Das Aufsetzen eines Integrationsprojektes. 2.) Die Verzahnung der Führungsorganisation. 3.) Die Besetzung der Führungsmannschaft. 4.) Die Ausrichtung des Mitarbeiterverhaltens. 5.) Die Verzahnung der operativen Geschäftsaktivitäten. [46]

3.1 Beschreibung der drei für die Due-Diligence ausgewählte Unternehmen

Legal-Due-Diligence: Activision Blizzard

Activision Blizzard, Inc. (NASDAQ: ATVI) gehört zu den Fortune 500 und dem S&P 500 und hat seinen Sitz in Santa Monica, California. Als der Anbieter einiger der weltbesten Stand-Alone-Gaming Titeln wie (World of Warcraft, Call of Duty, Diablo, Candy Crush und Overwatch), verzeichnet das Unternehmen hunderte Millionen monatliche aktive Nutzer. [47]

Financial-Due-Diligence: Porsche AG

Porsche ist einer der erfolgreichsten Luxus-Sportwagenhersteller der Welt und gehört zu den profitabelsten Automobilherstellern der Welt (basierend auf den Verkaufszahlen 2021 im globalen Luxusautomobilsegment; Quelle: &P global, „S&P Global Mobility Light Vehicle Forecast, April 2022). Porsche ist der Ansicht, die ikonische Marke ist ein Synonym für Design, technische Tradition, Leistung, modernen und nachhaltigen Luxus, Prestige, Innovation, Technologische Leistung und Zuverlässigkeit. [48]

Cultural-Due-Diligence: NETFLIX

Netflix ist einer der weltweit erfolgreichsten Streaming Dienstleister, dessen Mitglieder ein vielseitiges Angebot von preisgekrönten Serien, Filmen, Dokumentationen und mehr auf Tausenden mit dem Internet verbundenen Geräten nutzen können. Neben der Bereitstellung von den eben genannten medialen Formate, sticht Netflix vor allem durch seine Eigenproduktionen (NETFLIX Original) hervor, welche den Abonnenten standardmäßig auf 4k Ultra HD zur Verfügung stehen. Die Qualität und Detailtiefe in welcher sich die am Entstehungsprozess von Serien wie (The Witcher, Stranger Things, oder Better Call Saul) Beteiligten hervorzubringen vermögen, ist es Wert zu Analysieren. [49]

3.2 Aufsetzen des Prozesses einer Lega-Due-Diligence (Activision | Blizzard)

Den oben unter 2.4 gemachten theoretischen Anführungen zur LDD folgend, gilt es zunächst den Prozess zur Aufdeckung der notwendigen Erwerbshindernisse ausreichend zu strukturieren. Grundlegend differenzieren wir in der LDD die drei Phasen Vorbereitung (Preperation), Untersuchung (Investigation), und Ergebnisse (Results). [50] Sehe 4. Abb.

[Diese Abbildung ist nicht in der Leseprobe enthalten.]

4. Abb. Drei Stufen des Leagal-Due-Diligence-Prozesses. Quelle: Sharda, S. (2020), 2. Kap. 1. Abs.

In der Vorbereitungsphase gilt es sich Ziele und Prioritäten zu setzen, welche unter Berücksichtigung der finanziellen und zeitlichen Limitierung als sehr herausfordernd gilt. In dieser Phase geht es neben der gezielten Suche nach Informationen vor allem darum, ein tiefes Verständnis für die Bedürfnisse und Wünsche und Ziele des Auftraggebers, sowie über das Vorhaben des Auftraggebers zu entwickeln. [51] Ein Beispiel für solch ein Ziel im Rahmen der Übernahme von Activision Blizzard durch Microsoft besteht darin, die Urteile und Rechtsstreitigkeiten mit den internationalen Kartellbehörden zu überwinden. [52] In der Untersuchungsphase sammeln die Juristen Fakten und Dokumente, welche es ihnen im Weiteren ermöglicht eine rechtliche Meinung zur Akquisition abzugeben. Gemessen zum zeitlichen Aufwand gilt die Untersuchungsphase als die zeitaufwendigste der insg. 3 Phasen. Zwei Hauptmerkmale der Untersuchungsphase bestehen in der Erstellung des größeren Zusammenhangs (Big Picture) und der Durchführung von Dokument- und Interviewanalysen. Die im Rahmen der Analysen herangezogenen Dokumente können sich, je nach Art der Informationen und der Meinungsbildung der einzelnen Rechtsanwälte, deutlich voneinander differenzieren, was diese Phase zu einem individuellen Prozess macht. Erschwert wird dieser Prozess durch die Beschränkungen seitens der unterschiedlichen rechtlichen Gesetze, Vorschriften, Informationsanforderungen, welche teils durch die Lokalität der Firmen, teils durch die zugrunde liegende Rechtsform mitbestimmt wird. Als praktisches Beispiel ist anzuführen, dass in der USA andere Dokumentbezogene Konventionen gelten als im EU-Raum. [53] Eine Liste der wichtigsten im Rahmen dieser Phase zu analysierenden Dokumente ist der 4. Tab. zu entnehmen.

4. Tab. Zu analysierende Dokumente in der Untersuchungsphase im LDD-Prozess. Quelle: Eigene Darstellung in Anlehnung an CT Corporation Staff (2020), 2. Kap. 4. Abs.; Sharda, S. (2020), 1. Kap. 1. Abs.

Die Untersuchung sollte um die zentrale Fragestellung, resp. die anvisierte Zielsetzung geschehen. Anspruch zu Ende der Untersuchungsphase seitens der verantwortlichen Juristen ist es, über ein holistisches Bild der rechtlichen Lage des Zielunternehmens zu verfügen und dieses Wissen in komprimierter und einfach zu verstehender Form an die verantwortlichen C-Level Manager weiterzugeben. Mit der Weitergabe der Ergebnisse der LDD an das Top-Management werden die Ergebnisse nicht nur enthüllt, sondern auch zusammengefasst, nicht selten sind Analysen und Meinungen Bestandteil der Ergebnispräsentation. [54] Eine vollständige Liste mit abzuarbeitenden Punkten, welche im Rahmen einer LDD zu prüfen sind, wird aufgrund des Umfanges dem Anhang beigefügt. Anzumerken bleibt, dass nicht alle in der LDD Liste aufgeführten Themen abzuarbeiten sind, da es sich bei DD prinzipiell um individuelle Prozesse handelt. Somit empfiehlt es sich vor Versand einer DD-Request-List genau zu überlegen, welche Art von Informationen überhaupt noch benötigt werden. [55]

3.3 Aufsetzen des Prozesses einer Financial-Due-Diligence (Porsche AG)

Da es sich bei der FDD Prüfung um eine kostspielige und zeitaufwändige Angelegenheit handelt, beginnt der Prozess i.d.R. nach den Verhandlungen und erst nachdem der LoI vorgelegt und unterzeichnet wurde. Wie unter 2.5. bereits angeführt, kann bei der Analyse, der der finanziellen Lage eines Zielunternehmens auf eine Reihe an unterschiedlicher Methoden zurückgegriffen werden. Beispiele hierfür sind die Analyse der Jahresabschlüsse, Befragungen der Mitarbeiter in Führungspositionen, Auftragsprognosen, Markt- und Branchendaten resp. Analysen für das Benchmarking. Zu berücksichtigen ist, dass es so etwas wie einen Idealfall, also eine Ideale-Analyse für die FDD nicht gibt, stattdessen geht es darum, das Gleichgewicht zwischen Qualität, Kosten und dem Umfang der gewünschten Informationen des Zielunternehmens zu wahren. Um eine Faire, offene und objektive Stellungnahme, welche der finanziellen Sorgfaltspflicht entspricht, welcher ein Unternehmen zu entsprechen hat, sollten möglichst unabhängige Berater und Personen in den Prozess zur Durchführung der FDD involviert sein. Die wichtigsten Bereiche der FDD bilden hierbei die Analysen, welche auf der Basis der Jahresabschlüsse durchgeführt werden. Diesen folgt die Analyse der Bilanzpolitik und des zukünftigen Finanzierungsbedarfs mit Blick auf anstehenden Investitionen. Der nachfolgenden 5. Abb. ist sind die einzelnen Untersuchungsgegenstände, die im Rahmen einer FDD berücksichtigt werden und nach sachbezogenen und funktionsbezogenen Untersuchungsgebieten unterschieden sind dargestellt.

[Diese Abbildung ist nicht in der Leseprobe enthalten.]

5. Abb. Gegenstand der Financial Due-Diligence. Quelle: Vogelbusch, F. Stephan, K. (2017), S.4

Konkrete Maßnahmen, welche im Rahmen der FDD eingesetzt werden, sind der 5. Tab zu entnehmen. [56]

5. Tab. In der Financial-Due-Diligence-Prüfung enthaltene Leistungen und Berichte. Quelle: Corporate Finance in Europe (2023), 7. Kap. 1. Abs.

Die im Rahmen der FDD typischerweise abgefragten Unterlagen umfassen u.a. Jahresabschlüsse der Gesellschaft (einschließlich Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang), Lagebericht der Geschäftsführung und Prüfungsbericht der Abschlussprüfer (für die letzten drei abgeschlossenen Geschäftsjahre der Gesellschaft), sowie monatliche oder vierteljährige Management Reports, im Falle einer unterjährigen Rechnungslegung. Weiterhin Darlehensverträge und Kreditlinien unter Darlegung ausstehender Beträge, Verzugsfälle, gewährte Sicherheiten und Korrespondenzen mit den Banken, Subventionen und sonstige Zuschüsse, Garantien, Bürgschaften, Patronatserklärungen sowie Sicherheiten aller Art, Factoring- und Finanzierung aller Bankkonten mit der Angabe zur Zeichnungsberichtigung und der jeweiligen Salden. [57] Das Gebiet, welches die FDD umfasst, im Einzelnen auszuführen, würde den Rahmen dieser Fallstudie sprengen, um dem interessierten Leser dennoch einen erweiterten Einblick zu gewähren, werden im Anhang die für eine adäquate Analyse benötigten Kennzahlen mit aufgeführt, welche auch als erster grober (nicht individualisierten) Einstieg in einen standardisierten FDD-Prozess adaptiert werden können. Diese sind die Grundlagen, von welchen aus erweiterte Analysen ausgehen.

3.4 Aufsetzen des Prozesses einer Cultural-Due-Diligence (NETFLIX)

Wie unter 2.6 bereits angeführt bestehen in der Praxis verschiedene Möglichkeiten, die kulturspezifischen Besonderheiten des Käuferunternehmens mit jenen des Zielunternehmens zu vergleichen. Hierbei scheint es im praktischen Sinne von unerlässlicher Wichtigkeit, zur Sicherung der datenspezifischen Validität beide Unternehmen mit denselben Verfahren und Methoden, dies inkludiert (Tests, Instrumente und Vorgehensweisen) zu unterziehen, was die Entwicklung von strukturierten Leitfäden erfordert und mittels Richtlinien die Vergleichbarkeit der Daten sicherstellt. [58] Der oben bereits angeführte OCI, hilft den Unternehmen dabei, ihre Ist- und Soll-Kultur zu bestimmen, indem er die in den Organisationen beschäftigte Individuen dazu anhält einen online-Fragebogen mit über 120 Items zu beantworten, welche ein breites Spektrum an Fragen abdecken. [59] Das Organizational Culture Inventory (OCI) stellt ein zentraler Bestandteil des integrierten Diagnosesystems von Human Synergistics für die Entwicklung von Einzelpersonen, Gruppen, Management und Führung sowie Organisation dar. Es misst die Verhaltensnormen und -erwartungen innerhalb einer Organisation, die abstraktere Aspekte der Kultur wie gemeinsame Werte und Überzeugungen widerspiegeln können und den Anführungen von Schein (Artefakte, gelebte Unternehmensziele im Sinne von bekundete Werte und Grundprämissen) entspricht. [60] Das OCI enthält eine Liste von Aussagen, welche die erwarteten Verhaltensweisen und persönlichen Stile der Organisationsmitglieder beschreiben. Es misst zwölf verschiedene kulturelle Normen, die in drei allgemeine Kulturtypen unterteilt sind, sehe 6. Tab. [61]

6. Tab. Durch das Organizational Culture Inventory erfasste Dimensionen. Quelle: XYZ Company, S. 3; Kühnel, S: et al. (2020), 2. Kap. 1.2. Abs.

Die beschriebenen Normen verfügen hierbei über das Potenzial entweder positiv und konstruktiv zu sein, indem sie zwischenmenschliche Beziehungen, effektive Problemlösung und persönliches Wachstum fördern, oder sie können dysfunktional sein und zu Konflikten, Unzufriedenheit und Überlastung bei den Organisationsmitgliedern führen. [62] Der 6. Abb. ist die Visualisierung des OCI zu entnehmen.

[Diese Abbildung ist nicht in der Leseprobe enthalten.]

6. Abb. Visualisierung des Organizational Cultural Inventory. Quelle: Kühnel, S. et al. (2020), 3. Kap. 1. 2. Abs.

Da sich der OCI fast ausschließlich auf die Erwartungshaltung einer Organisation und somit den technischen und behavioralen Normen und Aspekten bezieht, zielt das Organizational Effectiveness Inventory (OEI) eher auf die leistungsbezogenen Dimensionen im Rahmen der Evaluierung der Unternehmenskultur ab. Da die in der Erhebungsmodalität hinterlegte Fragen ein breites Spektrum abdecken und sich z.b. auf themenbezogene Artikel und Fachbücher und generell als relevant zu bezeichnende Items beziehen, ist der OEI dazu in der Lage sowohl kausale Faktoren zu evaluieren, welche die Kultur antreiben und prägen, als auch die Ausprägung welche die Kultur auf Mitglieder, Gruppen, Teams und die Organisation holistisch ausübt zu eruieren. Das OEI untersucht interne Faktoren in fünf Kategorien: Mission und Philosophie, Strukturen, Systeme, Technologie und Fähigkeiten/Qualitäten. Es bewertet auch die Auswirkungen der Kultur auf individuelle, Gruppen- und organisatorische Ergebnisse. Die Forschung der letzten 35 Jahre hat die Bedeutung dieser Faktoren und Ergebnisse für das Organisationsklima bestätigt. Das OEI hilft Organisationen, kulturelle Veränderungen zu identifizieren, Hindernisse für Veränderungen aufzudecken, Organisationsentwicklung zu planen und die Bedeutung der Kultur für Ergebnisse zu verdeutlichen und somit auch die Kultur des Käuferunternehmens mit jener des Zielunternehmens zu vergleichen. [63]

3.5 Gestaltung einer zuverlässigen Post-Merger-Integration unter Berücksichtigung der im M&A Prozess erarbeiteten Zielsetzung

Wie bereits unter 2.7 angeführt, sind im Rahmen einer zuverlässigen Post-Merger-Integration unter Berücksichtigung der im M&A Prozess ex ante erarbeiteten Zielsetzung 5 praktische Schritte nicht zu vernachlässigen. [64] Der erste Schritt besteht im Aufsetzen eines Integrationsprojektes, welches im Sinne eines erfolgreichen Integrationsplans in eine leistungsstarke Projektstruktur eingebettet zu werden hat. Hierfür sind die zwei Hauptaspekte, die Auswahl der richtigen Personen und die Entwicklung eines robusten Integrationsplans zu berücksichtigen. Integrationsprojekte, welche sich ohne die aktive Unterstützung der Geschäftsleitung vollziehen, sind aufgrund dem Fehlens des durch die Geschäftsführung freigesetzten hierarchischen Potenzials, welches z.B. zur Überwindung von anreizbedingten Widerständen durch die Bereitstellung von zusätzlichen Ressourcen verwendet wird, grundsätzlich als gefährdet zu konnotieren. Da jedoch auch die Freisetzung des durch die oberen Hierarchien gewährten Ressourcen alleine nicht reicht, um eine erfolgreiche Integration zu gewährleisten, muss das Integrationsmanagement seinen Blick auf die sog. Kernmitarbeiter richten, welche über ein solides operatives Know-how und intime Organisationskenntnis verfügen. Der Integrationsplan an sich, hat indessen seiner Bestandteile (Arbeitsplan, wesentliche Arbeitsschritte, Meilensteine und Verantwortlichkeiten) ausgearbeitet, dem neuesten Informationsstand angepasst und verfeinert zu werden, was den Integrationsplan an sich im Rahmen des Integrationsmanagements zum Ausgangspunkt für die Fortschritts- und Erfolgskontrolle der Integrationsumsetzung macht und uns hierdurch eine Methode zur Zielüberwachung bei der Integration des Zielunternehmens in der Post-Merger-Integration offeriert. [65] Der Zweite Prozessschritt der PMI besteht in der Verzahnung der Führungsstrukturen. Hierfür bedarf es zunächst der Erstellung eines klaren Regelwerks, welches die zukünftigen Kompetenzen und Handlungsfelder der Unternehmensleitung und operativen Unternehmensbereichen übernimmt, sowie im Weiteren auch die Frage nach der organisatorischen Gestaltung und der nachgelagerten operativen Geschäftseinheiten beantwortet. Üblicherweise geschieht eine Differenzierung hier in die Bereiche Funktionalorganisation, Spartenorganisation und Regionalorganisation. [66] Nach Schewe haben neben den eben angeführten Strukturen auch die zentralen Planungs- und Reportingprozesse verzahnt zu werden, da diese das Rückgrat für das Monitoring der Integration und den Grad der Zielerreichung bilden, wodurch diese gleichzeitig u. a. die Möglichkeit zum rechtzeitigen Gegensteuern bei Planabweichungen offerieren. Der Verzahnung der Reportingprozesse ist mitunter deshalb eine wichtige Priorisierung zuzusprechen, da diese als oberste Voraussetzung für die Ableitung belastbarer Zahlen im Sinne eines einheitlichen Reportings an die Shareholder zu konnotieren ist und somit deren Informationsbedürfnis befriedigt, sowie den Fortschritt nach außen hin dokumentiert. [67] Nach der Kompetenzverteilung gilt es in einem weiteren Schritt die Management- und Führungsposition zu besetzen. Typischerweise beginnt dies mit der Geschäftsführung und bedient sich einem top-down Prinzip, wobei der fairen Ausgestaltung des Auswahlprozesses und legitimer Auswahlkriterien eine große Bedeutung zukommt. [68] Zu berücksichtigen gilt hier, dass bereits die Ankündigung einer Fusion resp. Akquisition bei Leistungsträgern innerhalb des Zielunternehmens zu Verunsicherungen führen, welche nicht selten in Abwanderungsgedanken resultieren. Somit hat erfolgreiches Integrationsmanagement auch dem Anspruch zu genügen, diesen Personenkreis rechtzeitig an das Unternehmen zu binden. Die Wahrscheinlichkeit Leistungsträger zu binden, kann durch das gezielte Aufzeigen von Perspektiven und der Erörterung der neu einzunehmen Rolle in der Organisation, seitens des neuen Managements deutlich erhöht werden. Ebenso kann die aktive Einbindung der Beteiligten in den Integrationsprozess die Erfolgswahrscheinlichkeit im Sinne einer Best Practise Change-Management Methodik deutlich erhöhen. [69] Gleiches gilt auch für die Verschmelzung operativer Geschäftstätigkeiten. Fragen wie, welche Prozesse bzw. Aktivitäten übernommen werden können und welche einer Neugestaltung bedürfen, stehen im Zentrum dieser. [70] Da sich erst mit der operativen Verankerung der Integration entscheidet, ob diese als Erfolg zu erachten ist, hat dieser Phase eine besondere Aufmerksamkeit zuzukommen. „Nur wenn es gelingt, nicht nur die Unternehmensspitze sondern auch die operativen Geschäftsprozesse Leistungsfähig zu verzahnen lassen sich die Synergieziele dauerhaft umzusetzen. Im Regelfall muss das Integrationsmanagement die Geschäftsprozesse vor der eigentlichen Verzahnung erst noch einmal harmonisieren bzw. komplett neu gestalten. Damit obliegt dem Integrationsmanagement gerade auch auf operativer Ebene auch eine zutiefst gestalterische Aufgabe.“ [71] Da es sich in der Praxis nicht immer als das beste Vorgehen erweist, dem Zielunternehmen die Prozesse des Käuferunternehmens stupide autoritär überzustülpen und sozusagen kreativ zu ersticken, besteht das anzustrebende Ziel eher in der Adaption von nützlichen neuen Fähigkeiten, des Zielunternehmens, welche z.T. nicht immer in erster Linie sichtbar sind und auch nicht immer mit dem ursprünglichen Akquise-Grund übereinstimmen müssen, sondern auch erst später m M&A und PMI Prozess entdeckt werden können. z. B. die Nutzung der Innovationskraft oder einem hervorragenden Supportsystem, welches in einer exzellenten Unternehmenskultur verankert ist. [72] Zuletzt gilt es noch dem Aspekt der Unternehmenskultur im Rahmen der Kernaufgabe, den Zusammenhalt und die Zufriedenheit der Mitarbeiter zu wahren resp. zu fördern. Die Erarbeitung einer gemeinsamen Unternehmensvision, mit welcher sich die Mitarbeiter identifizieren unter Berücksichtigung von Schulungs- und Qualifizierungsmaßnahmen, mit einer attraktiven Ausgestaltung eines betrieblichen Anreizsystems, welches Change-Betroffene zur Beteiligung animiert scheint zur Erfüllung der gesetzten PMI-Ziele im Rahmen des PMI-Prozesses unerlässlich. [73] An dieser Stelle sei nochmal auf die Relevanz zur Durchführung einer ordentlichen CDD und die Synergetischen Potenziale (Informationen), verwiesen welche im Rahmen der Adaption der OCI und OEI, bereits alleine auf Basis einer erweiterten Informationsgrundlage zum Treffen besserer Entscheidungen für das Management des Käuferunternehmens entstehen und somit auch dazu beitragen, bestehende Informationsasymmetrien zu überwinden. Nicht selten hat der sensible Umgang mit der Unternehmenskultur des Zielunternehmens und dessen Beteiligen einen Mehrwert an Informationen zum Resultat, welcher dem Käuferunternehmen, mit anderen Methoden, verwehrt bleiben würde.

4. Kritische Diskussion

Zu Beginn dieser Fallstudie beschäftigten wir uns eingehend mit den Begrifflichkeiten und Definitionen um den M&A-, und den DD-Prozess. Hierbei stellte sich heraus, dass sich die Motivlagen, welche zur Akquisition von Unternehmen führen durchaus voneinander differenzieren können. [74] Da der DD im Rahmen der Aufgabenstellung eine hohe Relevanz zu verordnen ist, arbeiteten wir uns entlang der individuellen Zielsetzung seitens des Käuferunternehmens an die differenzierten Schnittstellen heran, durch welche sich diese in die verschiedenen Bereiche des Unternehmens erstreckt. Der 2. Abb. sind die relevantesten dieser Schnittstellen zu entnehmen, welche abschließend als sehr umfassend zu bezeichnend sind. Dies erklärt auch die seitens der Aufgabenstellung geforderte Präzisierung auf drei aus diesem Bereich stammenden DD-Bereiche. [75] Wir stellten fest, dass es sich bei allen der im Rahmen einer DD analysierten Bereiche, Probleme zur Standardisierung des Prozesses insoweit auftreten, als dass das verfolgte Akquisitionsziel, die zur Verfügung stehende Daten, Zeit und Ressourcen einer Individualisierung bedürfen. [76] Für die Praxis bedeutet dies, dass es sich zunächst zwar lohnt an standardisierte Checklisten zur Prüfung als Orientierung in dem M&A, sowie DD-Prozess zu orientieren, diese jedoch wo möglich hinsichtlich individueller Parameter gekürzt und entlang der individuellen Zielsetzung adjustiert zu werden haben. Ein kurzer Blick in den Anhang dieser Fallstudie visualisiert das Ausmaß der Checklisten, um das Verständnis des eigentlichen Ausmaßes eines DD-Prozesses zu fördern. Hinsichtlich der Fragestellung nach dem Aufsetzen des DD-Prozesses näherten wir uns dieser vor allem unter der Prämisse zur Minderung der Informationsasymmetrie seitens des Käuferunternehmens beizutragen und führten hier die verschiedenen Phasen des M&A-Prozesses an, ordneten die DD jedoch auch in den M&A-Prozess ein, um ein holistisches Gesamtbild zu erhalten, sehe 3. Abb. und erweiterten diese Darstellung, um die in der Praxis am häufigsten anzutreffenden DD-Analyse, welche der 1. Tab. zu entnehmen sind. Anders als zunächst angenommen, führt die DD nicht ausschließlich nach Abschluss des LoI eine Analyse in einem differenzierten Bereich durch, sondern vollzieht sich mit unterschiedlicher Intensität und zum Teil repetitiv in unterschiedlichen Unternehmensbereichen. Von diesen Bereichen galt es dann drei auszuwählen, wobei die Wahl auf die DD in den Unternehmensbereiche Legal, Financial und Cultural viel. Der Sinn und Zweck der LDD, lässt sich hierbei sehr gut mit den Worten von Reifenberger zusammenfassen. „Eine Legal Due Diligence kann den Kaufinteressenten vor mancher Leiche im Keller bewahren“. [77] Genau darum geht es, denn mit Abschluss dieser, hat dem Käuferunternehmen ein holistisches Bild, über die rechtliche Lage des Zielunternehmens gegeben zu werden, diese Aussage behält auch für alle anderen Bereiche einer DD ihre Wahrheit, denn im Nukleus geht es darum zu erfahren, ob sich ein potenzieller Unternehmenskauf rentiert und wenn ja, in welchem Zeitraum sich dieser Amortisiert (Finance Sichtweise). Auf jeden einzelnen Aspekt der DD einzugehen, würde den Rahmen des Diskussionsteils sprengen, sowie es den Rahmen des Theorie- und Praxisteil sprengen würde, auf jeden einzelnen Teil der theoretischen und praktischen Ausführung dieser einzugehen, da diese schlichtweg zu umfangreich sind. Dennoch scheint es unerlässlich, eine kurze Anführung zur praktischen Implikation zu den unter 3.1 angeführten „vorausgewählten Unternehmen zu machen“. Auch wenn im Weiteren nur sehr oberflächlich auf die individuellen Unternehmen eingegangen wurde, scheinen die jeweils zu diesen angeführten Methodiken, grundsolide und methodisch fundiert und wurden deshalb nicht bis ins letzte durchgeführt, da es weder Bestandteil der Aufgabenstellung war ein Unternehmen hinsichtlich der gegebenen Parameter grundsolide zu analysieren und es lediglich um das detaillierte Aufzeigen und erläutern differenzierter Ansätze zum Aufsetzen des DD-Prozesses galt und zum zweiten die Unternehmen im Rahmen dieser praktischen Methodologie größtenteils beliebig austauschbar erscheinen. Zuletzt sei dann noch auf die Post-Merger-Integration verwiesen, welche es unter Berücksichtigung einer adäquaten Zielsetzung seitens des M&A Prozesses so zu gestalten galt, dass diese möglichst zuverlässig zu erreichen ist. Hierbei erwiesen sich die 5 praktischen Schritte, welche unter 2.7 zunächst theoretisch und später unter 3.2.2 ihre praktische Ausführung erfuhren als unerlässlich. Besonderheiten ergaben sich diesbezüglich insoweit, als die CDD aufgrund der engen Verzahnung des Faktors Mensch in der Integrationsphase ins Zentrum der Betrachtung rückte, wodurch auch die Position dieser, sowie den angeführten Methoden der OCI und EOI im Rahmen der DD stärkte. Wir halten also fest, auch wenn den anderen DD-Analysen aus den Bereichen Finance und Legal, zumeist mehr Beachtung bei der Entscheidungsfindung zugesprochen wird, kann sich eine geplante Akquisition sehr schnell in eine Odyssee verwandeln, wenn das Zielunternehmen (Top-Management) und dessen Mitarbeiter nicht mit dem entsprechenden Respekt und der Raffinesse umworben werden, welche den jeweiligen Individuen auf deren Positionen in besagtem Unternehmen zustehen entspricht. Die Ausführungen zur Ausgestaltung eines überbetrieblichen Anreizsystems, welches einer vertretbaren Unternehmenskultur zugrunde liegt und die Mitarbeiter dazu veranlasst, proaktiv an der Integration zu partizipieren stellt keine Belanglosigkeit dar, sondern ist von höchster strategischer und operativer Wichtigkeit. [78] An dieser Stelle schneidet diese Fallstudie das Themenspektrum des Chance-Management und führt uns auf, wie umfangreich der Methodenmix, eines im M&A Bereich beschäftigten Verantwortlichen Managers eigentlich zu sein hat. Abschließend bleibt somit anzufügen, dass es sich bei der PMI um keinen einfachen Prozess handelt, der in kürzester Zeit zu vollziehen ist, sondern um eine strategisch und operativ höchst fordernde Unternehmung, welche Mensch und Material fordert und im besten Fall auch fördert. Nicht immer ist dieser Prozess von Erfolg gekrönt. Bei der genauen Betrachtung der einzelnen Bereiche im Detail würden diese wieder völlig neue Fragestellungen hervorbringen. Es bleibt darauf zu verweisen, dass alle im Rahmen dieser Fallstudie getätigten Ausführungen darauf abzielen, dem Leser einen differenzierten Einblick in den Ablauf und die Methodiken eines M&A und DD Prozess zu offerieren, die praktischen Aspekte in der Realität jedoch entsprechend individualisiert werden müssen. Sehe Checklisten im Anhang.

5. Fazit

Zu Beginn dieser Fallstudie wurde die Übernahme von Monsanto, durch die Bayer AG als Paradebeispiel für ein Negativbeispiel für das Versagen eines M&A Prozesses samt einer DD-Prüfung angeführt. Dieses Beispiel wurde zum damaligen Zeitpunkt herangezogen, ohne genaueres über den Umfang und die Methodologie einer DD-Prüfung zu wissen. Wie herausgearbeitet ist die DD eines Unternehmens ein vielschichtiges Unterfangen, welches über lange Zeit Ressourcen (Zeit, Geld, Mitarbeiter) bindet und nicht weniger als dem Anspruch keine Fehler zu begehen zu genügen hat. Nicht immer trifft dies in der Praxis zu. Von Zeit zu Zeit werden selbst von den qualifiziertesten Unternehmen (Red-Flags) übersehen oder fehlgedeutet. Ein solches Versagen resultiert dann wie bei Bayer z.B. in einer langjährigen Abstrafung des Aktienkurses. Ein anderer Aspekt, auf welchem abschließend kurz eingegangen werden soll, ist die Interpretation der im Rahmen einer exzellent durchgeführten DD gewonnen Daten. Wie es beim Recht einen Unterschied darstellt, Recht zu haben und Recht zu bekommen, stellt es im Rahmen der DD einen nicht zu vernachlässigenden Unterschied dar, die richtigen Daten für das Top-Management zu sammeln und diese richtig zu interpretieren. Resp. wenn eine Unternehmensriege (Stadt, Land, Unternehmen) seine Akquisitions- und Fusionsentscheidungen auf Grundlage eines Bauchgefühls treffen, obwohl kausale Zusammenhänge für das Gegenteil sprechen, dann erscheint mir die Abstrafung einer Aktie unter der Prämisse eines sich selbst bereinigenden Marktes durchaus angebracht, da ein solches Fehlen auch durchaus Lernpotenzial freisetzt

6. Ausblick

Auch In Zukunft wird der Akquisition und Fusion von Unternehmen im Rahmen von M&A weiterhin die Durchführung von DD-Analysen bedingen. Neben den Aspekten Finance, Legal, womit ich mich auf die Klassischen Analysen beziehe, wird auch die Analyse der gelebten Unternehmenskultur im Rahmen der DD weiterhin Ansteigen und völlig neue Perspektiven ermöglichen. [79]

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Upcounsel (2020), Legal Due Diligence: Everything You need to Know. Verfügbar unter https://www.upcounsel.com/legal-due-diligence , abgerufen am 15.5.2023

Vogelbusch, F. & Stephan, K. (2017), Financial Due Diligence von Friedrich Vogelbusch unter Mitarbeit von Kurt Stephan. Verfügbar unter https://www.grantthornton.de/globalassets/1.-member-firms/de-germany/publikationen-branchen/healthcare/vogelbuschfinancial-due-diligence032017.pdf , abgerufen am 16.5.2023

XYZ Company (2018), Organizational Culture Inventory. Organizational Effectiveness Inventory. OCI/OEI Feedback Report. Verfügbar unter https://www.aspiretalentgroup.com/wp-content/uploads/2021/01/SAMPLE-OCI-OEI-Report.pdf , abgerufen am 17.5.2023

Anlagen

1. Anlg. Checkliste zur Legal Due Diligence im Share Deal. Quelle: Engelhardt, C. (2017), S. 18

2. Anlg. Gängigsten Kennzahlen des Financial-Due-Diligence-Prozesses: Quelle: Vogelbusch, F. Stephan, K. (2017), S. 12