Diese Seminararbeit untersucht die Zulässigkeit und die Auswirkungen von Mehrheitsklauseln in Gesellschaftsverträgen von Personengesellschaften. Insbesondere wird analysiert, unter welchen Voraussetzungen gesellschaftsvertragliche Vereinbarungen, die eine einfache Mehrheit zur Beschlussfassung vorsehen, rechtswirksam sind und welche Konsequenzen sie sowohl innerhalb der Personengesellschaft als auch auf Beschlüsse von Kapitalgesellschaften mit höheren gesetzlichen Mehrheitserfordernissen haben.
Im Mittelpunkt stehen zwei zentrale BGH-Urteile: die „Otto“-Entscheidung (BGHZ 170, 283) zur Mehrheitsklausel in einer GmbH & Co. KG und die „Schutzgemeinschaftsvertrag II“-Entscheidung (BGHZ 179, 13) zur Mehrheitsklausel in einer Innen-GbR mit Auswirkungen auf Beschlüsse einer AG. Die Arbeit analysiert die Tatbestände und Entscheidungsgründe dieser Urteile und ordnet das Instrument der Mehrheitsklauseln in den gesellschaftsrechtlichen Kontext ein. Abschließend erfolgt eine problemorientierte Bewertung.
Nach der gesetzlichen Grundregel (§ 119 Abs. 1 HGB) sind Gesellschafterbeschlüsse in Personengesellschaften grundsätzlich einstimmig zu fassen. Diese Regelung gilt nicht nur für die oHG, sondern über § 161 Abs. 2 HGB auch für die KG und somit für die GmbH & Co. KG. Entsprechendes gilt für die GbR nach § 709 Abs. 1 BGB. Auch in Kapitalgesellschaften bestehen häufig erhöhte Mehrheitserfordernisse zur Beschlussfassung (z. B. § 179 Abs. 2 Satz 1 AktG).
Vor diesem Hintergrund stellt sich die zentrale Frage, ob diese gesetzlichen Bestimmungen zwingend oder dispositiv sind. Die Arbeit setzt sich mit der Bedeutung der Privatautonomie auseinander und beleuchtet deren Spannungsverhältnis zur Sicherstellung der Handlungsfähigkeit und Entscheidungsflexibilität in Gesellschaften.
Inhaltsverzeichnis
- A. Einleitung
- Das „Otto“-Urteil des BGH vom 15.01.2007 - BGHZ 170, 283
- Verfahrensgrundlage
- Verfahrensgang
- Zentrale Aussagen des BGH
- „Schutzgemeinschaftsvertrag II“-Urteil des BGH vom 24.11.2008 – BGHZ 179, 13
- Verfahrensgrundlage
- Verfahrensgang
- Zentrale Aussagen des BGH
- B. Mehrheitsklauseln im personengesellschaftsrechtlichen Kontext
- Gesellschafterbeschlüsse in Personengesellschaften
- Wesen und Teleologie
- Ausgangspunkt der Beschlussfassung: Einstimmigkeitsprinzip
- Mehrheitsklauseln
- Zulässigkeit, Wesen, Teleologie
- Abgrenzung: Beschlussgegenstand - Geschäftsführungsmaßnahme
- Minderheitenschutz
- Originäre Rechtsprechungslinie
- Formelle Ebene: Bestimmtheitsgrundsatz
- Strenges Verständnis
- Steigerungstrias
- Folgen für die Praxis
- Erste Einschränkungen
- Anhaltende Kritik
- Materielle Ebene: Kernbereichslehre
- Unverzichtbarer, zwingender Kernbereich
- Unentziehbarer, mehrheitsfester Kernbereich
- (Antizipierte) Zustimmung, Vorliegen eines wichtigen Grundes
- Stimmrechtsfester Kernbereich
- Kritik
- Die „Otto“-Entscheidung als erster Umbruch: Zwei-Stufen-Prüfung
- Restriktive Anwendung des Bestimmtheitsgrundsatzes
- Materielle Wirksamkeitsprüfung des Mehrheitsbeschlusses
- Die „Schutzgemeinschaft II“-Entscheidung als Grundsatzurteil
- Konkretisierung des Verständnisses des Bestimmtheitsgrundsatzes der „Otto“-Entscheidung
- Konkretisierung der materiellen Wirksamkeitsprüfung
- Festlegung der Mehrheitsanforderungen in Stimmrechtskonsortien
- Folgeentscheidungen
- C. Bewertung und Stellungnahme
- D. Fazit
Zielsetzung und Themenschwerpunkte
Das Seminar beschäftigt sich mit der rechtlichen Legitimation von Mehrheitsklauseln und der Wirksamkeit der dadurch gefassten Beschlüsse in Personengesellschaften. Im Fokus stehen dabei die Leitentscheidungen des Bundesgerichtshofs (BGH) zu den Themen „Otto“ (BGHZ 170, 283) und „Schutzgemeinschaftsvertrag II“ (BGHZ 179, 13).
- Analyse der BGH-Entscheidungen „Otto“ und „Schutzgemeinschaftsvertrag II“
- Untersuchung der Voraussetzungen für die Zulässigkeit und Wirksamkeit von Mehrheitsklauseln in Personengesellschaften
- Bedeutung des Bestimmtheitsgrundsatzes und der Kernbereichslehre für die Gültigkeit von Mehrheitsbeschlüssen
- Analyse des Minderheitenschutzes in Personengesellschaften im Kontext von Mehrheitsklauseln
- Bewertung der Folgen der BGH-Entscheidungen für die Praxis der Personengesellschaften
Zusammenfassung der Kapitel
- Einleitung: Die Einleitung stellt die beiden Leitentscheidungen des BGH „Otto“ und „Schutzgemeinschaftsvertrag II“ vor, die den Fokus des Seminars bilden. Sie beleuchtet die Verfahrensgrundlage, den Verfahrensgang und die zentralen Aussagen der Entscheidungen.
- Mehrheitsklauseln im personengesellschaftsrechtlichen Kontext: Dieses Kapitel untersucht die rechtliche Bedeutung von Mehrheitsklauseln in Personengesellschaften. Es betrachtet die Wesen und die Teleologie von Gesellschafterbeschlüssen, das Einstimmigkeitsprinzip und die Zulässigkeit von Mehrheitsklauseln. Des Weiteren werden die Abgrenzung von Beschlussgegenständen und Geschäftsführungsmaßnahmen sowie der Minderheitenschutz im Zusammenhang mit Mehrheitsklauseln beleuchtet.
Schlüsselwörter
Mehrheitsklausel, Personengesellschaft, Gesellschafterbeschluss, Bestimmtheitsgrundsatz, Kernbereichslehre, Minderheitenschutz, BGH, Otto-Entscheidung, Schutzgemeinschaft II-Entscheidung, Stimmrechtskonsortium, Kapitalgesellschaft.
- Arbeit zitieren
- Fabian Kremers (Autor:in), 2021, Legitimation von Mehrheitsklauseln und Wirksamkeit der dadurch gefassten Beschlüsse in Personengesellschaften und deren Besonderheiten in Stimmrechtskonsortien, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/1332828
