Unternehmenszusammenschlüsse haben in den letzten Jahrzehnten sowohl volumen- als auch zahlenmäßig stark an Bedeutung gewonnen. Mit der zunehmenden Liberalisierung grenzüberschreitender wirtschaftlicher Tätigkeiten war eine Zunahme internationaler Zusammenschlüsse zu beobachten. Dabei nahm auch das Transaktionsvolumen zu. Während 1992 der Wert einer Transaktion 24 Mio. Euro betrug, waren es 1998 durchschnittlich 62 Mio. Euro und im Jahr 1999 sogar 219 Mio. Euro.
Neben der Ermittlung der nachträglichen Anschaffungskosten scheint es sinnvoll im Rahmen der vorliegenden Arbeit, den Anwendungsbereich der anzuwendenden Regelungen abzugrenzen. Auf Grund divergierender Zielsetzungen der einzelnen Rechnungslegungssysteme des HGB und des IFRS existiert eine Vielzahl von Gemeinsamkeiten und Unterschieden in der bilanziellen Behandlungen von Verschmelzung, auf die in dieser Arbeit eingegangen werden soll.
Im deutschen Recht sind grds. vier verschiedene Möglichkeiten der Strukturveränderung bzw. Umwandlung von Unternehmen geregelt. Diese vier Formen sind im Umwandlungsgesetz (UmwG) abschließend und zwingend dargestellt.
Im Verlauf der Arbeit wird zudem auf die Rechnungslegung bei Verschmelzungen eingegangen. Es werden die Vorschriften für die Bestimmung des Bilanzstichtages, d.h. des Stichtages der Schlussbilanz der übertragenden Rechtsträger sowie des Verschmelzungsstichtages, d.h. des Stichtages der Eröffnungsbilanz des übernehmenden Rechtsträgers erläutert. In einem weiteren Unterabschnitt wird sodann eine Klassifizierung der Verschmelzung als Anschaffungsvorgang im Zusammenhang mit der Klärung des Begriffs und der Ermittlung der Anschaffungskosten vorgenommen. Danach wird die Entstehung des derivativen Firmenwertes diskutiert und die wesentlichen Ansatz- und Bewertungsvorschriften nach HGB und IFRS 3 vorgestellt sowie auf die Behandlung des positiven und des negativen Goodwills eingegangen, bevor in dem Hauptteil der Arbeit auf die Besonderheiten der nachträglichen Anschaffungskosten in Verschmelzungsfällen eingegangen wird. Darin werden unterschiedliche Fälle erörtert, in denen nachträgliche Anschaffungskosten bei einer Verschmelzung entstehen können. Neben dem HGB und den IFRS wird hierbei auch auf die vom Deutschen Standardisierungsrat konzipierten Deutschen Rechnungslegungsstandards (DRS) eingegangen.
INHALTSVERZEICHNIS
ABBILDUNGSVERZEICHNIS
ABKÜRZUNGSVERZEICHNIS
1. PROBLEMSTELLUNG
2. ANWENDUNGSBEREICH VON HGB, UMWG UND IFRS
2.1. Nach HGB und UmwG
2.2. Nach IFRS
3. RECHNUNGSLEGUNG BEI VERSCHMELZUNG
3.1. Verschmelzungsstichtag und Bilanzstichtag
3.1.1. Der Stichtag der Schlussbilanz
3.1.2. Der Verschmelzungsstichtag
3.2. Bewertung und Ermittlung der Beherrschung
3.3. Wahlrechte und Beurteilungsspielräume bei Ansatz und Bewertung nach HGB und IFRS
4. ANSCHAFFUNGSVORGANG UND ANSCHAFFUNGSKOSTEN
4.1. Verschmelzung als Anschaffungsvorgang
4.2. Begriff und Ermittlung der Anschaffungskosten
4.2.1. Kosten des Erwerbs nach HGB
4.2.2. Kosten für die Erlangung der Betriebsbereitschaft nach HGB
4.2.3. Anschaffungsnebenkosten und nachträgliche Anschaffungskosten nach HGB
4.2.4. Anschaffungspreisminderungen
4.3. IFRS
4.4. Zusammenfassung
5. DER FIRMENWERT
5.1. Entstehung des derivativen Firmenwertes
5.2. Die bilanzielle Einordnung des Differenzbetrages
5.3. Grundlegende Ansatz- und Bewertungsregeln des Goodwills
5.3.1. Nach HGB
5.3.2. Nach IAS/IFRS
5.3.2.1. Ansatz- und Bewertungsregeln des Goodwills
5.3.2.2. Abschreibung des Goodwills
5.3.2.3. Wertminderung und Werttaufholung
5.3.2.4. Werthaltigkeit
5.3.3. Zusammenfassung
5.4. Der negative Goodwill
5.4.1. Die fünf Lösungsansätze
5.4.1.1. Ausweis als passiver Unterschiedsbetrag
5.4.1.2. Abstocken der Zeitwerte/Aktiva
5.4.1.3. Ausweis als Eigenkapital
5.4.1.4. Passivierung als Rückstellung
5.4.1.5. Bildung eines sonstigen Sonderpostens
5.4.1.6. Zusammenfassung
5.4.2. Nach HGB
5.4.3. Nach IFRS
6. DIE BEHANDLUNG NACHTRÄGLICHER ANSCHAFFUNGSKOSTEN BEI UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLÜSSEN
6.1. Grundlagen
6.2. Nachträgliche Anschaffungskosten nach HGB
6.3. Nachträgliche Anschaffungskosten nach IFRS
6.4. Nachträgliche Aktivierung von Bestandteilen des Firmenwertes
6.5. Nachträgliche Anschaffungskosten bei Earn-Out-Klauseln
6.5.1. Grundlagen
6.5.2. Qualifizierung als Personalkosten
6.5.3. Qualifizierung als Kaufpreisbestandteil
6.5.4. Bestimmung der Eintrittswahrscheinlichkeit und Verlässlichkeit
6.5.5. Beispielrechnung für IFRS 3 und DRS 4
6.6. Kaufpreisgarantien bei der Ausgabe von Aktien oder anderen Gegenleistungen
6.7. Optionsvereinbarungen
6.7.1. Grundlagen der Bilanzierung
6.7.2. Bewertung
6.7.2.1. Grundlagen
6.7.2.2. Bewertungsmodelle
6.7.2.2.1. Das Black-Scholes-Modell
6.7.2.2.2. Das Binomialmodell
6.8. Abzinsung nachträglicher Anschaffungskosten
6.9. Anpassungen bereits bilanzierter Werte
7. AUSBLICK AUF KOMMENDE ÄNDERUNGEN IN DEN RECHNUNGSLEGUNGSSYSTEMEN DES HGB UND DES IFRS
7.1. Bilanzrechtsreform (Gesetzesvorschlag)
7.1.1. Neudefinition des Geschäfts- oder Firmenwertes
7.1.2. Beizulegende Zeitwerte als Wertkategorie
7.2. Exposure Draft IFRS 3
7.2.1. Full Goodwill Methode
7.2.2. Positiver und negativer Unterschiedsbetrag
7.2.3. Anschaffungskostenprinzip
8. RESÜMEE
LITERATURVERZEICHNIS
Abbildungsverzeichnis
Abbildung 1: Anschaffungskosten des Unternehmenszusammenschlusses (gemäß IFRS 3.16)
Abbildung 2: Ermittlung des derivativen Firmenwertes (Eigene Darstellung)
Abbildung 3: Bedingte Nachträgliche Zahlungen (Eigene Darstellung)
Abbildung 4: Eintrittswahrscheinlichkeiten für die variablen Kaufpreisbestandteile (Eigene Darstellung)
Abbildung 5: Eintrittswahrscheinlichkeiten für die variablen Kaufpreisbestandteile (Eigene Darstellung)
Abbildung 6: Eintrittswahrscheinlichkeiten für die variablen Kaufpreisbestandteile (Eigene Darstellung)
Abbildung 7: Vergleich der Berechnung des Goodwill, Knüppel, S. 278
Abbildung 8: Vergleich von „Überschuss“ und „underpayment“, Knüppel, S. 279
Abkürzungsverzeichnis
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
1. Problemstellung
Unternehmenszusammenschlüsse haben in den letzten Jahrzehnten sowohl volumen- als auch zahlenmäßig stark an Bedeutung gewonnen. Mit der zunehmenden Liberalisierung grenzüberschreitender wirtschaftlicher Tätigkeiten war eine Zunahme internationaler Zu-sammenschlüsse zu beobachten. Dabei nahm auch das Transaktionsvolumen zu. Während 1992 der Wert einer Transaktion 24 Mio. Euro betrug, waren es 1998 durchschnittlich 62 Mio. Euro und im Jahr 1999 sogar 219 Mio. Euro.[1] Die nationale Gesetzgebung ist im-mer wieder als Impulsgeber für Unternehmenszusammenschlüsse anzusehen, z.B. durch die Unternehmenssteuerreformen mit den Steuerentlastungsgesetzen der Jahre 1999, 2000, 2002 sowie dem Steuersenkungsgesetz 2000 in der Bundesrepublik Deutschland.[2]
Das Jahr 1999 galt als das Jahr der Großfusionen. National sind die Zusammenschlüsse der Viag und der Veba zur E.ON AG sowie die Fusion der RWE/VEW zu nennen.[3] Im Re-kordjahr 2000 wurden weltweit Mergers & Acquisitions (M&A) mit einem Volumen von 3,5 Billionen US-$ getätigt. Dies ist weit mehr als das deutsche Bruttoinlandsprodukt, das 2.063 Mrd. Euro im Jahr 2000 betrug.[4] Die bisher größte Fusion fand im Jahr 2000 statt, als sich die Internet Service Providers America Online (AOL) und der Time Warner Kon-zern zusammen schlossen. Das Volumen dieser Transaktion betrug 106 Mrd. US-$.[5] In den Folgejahren bis 2006 konnte an diesen Erfolg nicht mehr angeknüpft werden. Jedoch er-reichten die M&A weltweit immer noch Volumina zwischen 1,4 und 1,8 Billionen US-$. Im ersten Halbjahr 2006 wiesen die weltweiten Zusammenschlüsse ein Volumen von 1,95 Billionen US-$ auf, womit auf das gesamte Jahr 2006 gerechnet das Rekordjahr 2000 noch übertroffen worden sein dürfte.[6] Im Jahr 2003 fanden 1.174 Zusammenschlüsse unter Beteiligung deutscher Unternehmen statt, 2004 waren es 1.305. Die zugehörigen Transak-tionsvolumina betrugen in den beiden Jahren 75 Mrd. Euro bzw. 87 Mrd. Euro.[7]
Als Folge der aktuellen US-Hypothekenkrise haben Investoren erhebliche Probleme Groß-kredite zu erhalten, um weiterhin große Übernahmen zu finanzieren. Der jüngste Aktien-verfall im M-Dax macht die Unternehmen aus diesem Börsensegment für Investoren sehr attraktiv, da Beteiligungen oder Übernahmen zur Zeit, im Vergleich zum Dax, mit einem sehr geringeren Kapitaleinsatz möglich sind.[8] Das Thema der Bilanzierung von Unterneh-menszusammenschlüssen erhält vor diesem Hintergrund hohe praktische Relevanz.
Neben der Ermittlung der nachträglichen Anschaffungskosten scheint es sinnvoll im Rah-men der vorliegenden Arbeit, den Anwendungsbereich der anzuwendenden Regelungen abzugrenzen. Auf Grund divergierender Zielsetzungen der einzelnen Rechnungslegungs-systeme des HGB und des IFRS existiert eine Vielzahl von Gemeinsamkeiten und Unter-schieden in der bilanziellen Behandlungen von Verschmelzung, auf die in dieser Arbeit eingegangen werden soll.[9]
Im deutschen Recht sind grds. vier verschiedene Möglichkeiten der Strukturveränderung bzw. Umwandlung von Unternehmen geregelt. Diese vier Formen sind im Umwandlungs-gesetz (UmwG) abschließend und zwingend dargestellt.[10]
Nach deutschem Handelsrecht sind bei der Bilanzierung von Verschmelzungen grds. so-wohl das Verfahren der Buchwertverknüpfung als auch die Neubewertungsmethode mög-lich. Nach IFRS 3 ist, im Gegensatz zum alten Standard IAS 22, nur noch die Neubewer-tungsmethode zulässig. Bei Anwendung der Neubewertungsmethode werden bei jedem Zusammenschluss eindeutig ein Käufer und ein Verkäufer identifiziert. In der Bilanz des Käufers werden die Anschaffungskosten des Unternehmenserwerbs in Höhe des Unter-schiedsbetrags aus dem Kaufpreis und dem Nettovermögen des akquirierten Unternehmens (nach der Neubewertung aller Aktiva und Schulden) in Form eines Firmenwertes zwingend aktiviert (IFSR 3) bzw. dürfen aktiviert werden (HGB). Die Ermittlung der Höhe der An-schaffungskosten (bzw. des Wertes des Goodwill) kann jedoch mit Problemen verbunden sein, wenn der vom Käufer zu zahlende Betrag von bestimmten Ereignissen nach dem Er-werbszeitpunkt abhängig gemacht wird (z.B. vom Erfolg des akquirierten Unternehmens) oder aber der Vertrag bestimmte Garantien vorsieht. Sprich: Wenn die Höhe des Kaufprei-ses zum Erwerbszeitpunkt mit Unsicherheiten behaftet ist. In diesen Fällen entstehen ggf. nachträgliche Anschaffungskosten.
Im Verlauf der Arbeit wird zudem auf die Rechnungslegung bei Verschmelzungen einge-gangen. Es werden die Vorschriften für die Bestimmung des Bilanzstichtages, d.h. des Stichtages der Schlussbilanz der übertragenden Rechtsträger sowie des Verschmelzungs-stichtages, d.h. des Stichtages der Eröffnungsbilanz des übernehmenden Rechtsträgers er-läutert. In einem weiteren Unterabschnitt wird sodann eine Klassifizierung der Verschmelzung als Anschaffungsvorgang im Zusammenhang mit der Klärung des Begriffs und der Ermittlung der Anschaffungskosten vorgenommen. Danach wird die Entstehung des deri-vativen Firmenwertes diskutiert und die wesentlichen Ansatz- und Bewertungsvorschriften nach HGB und IFRS 3 vorgestellt sowie auf die Behandlung des positiven und des negati-ven Goodwills eingegangen, bevor in dem Hauptteil der Arbeit auf die Besonderheiten der nachträglichen Anschaffungskosten in Verschmelzungsfällen eingegangen wird. Darin werden unterschiedliche Fälle erörtert, in denen nachträgliche Anschaffungskosten bei einer Verschmelzung entstehen können. Neben dem HGB und den IFRS wird hierbei auch auf die vom Deutschen Standardisierungsrat konzipierten Deutschen Rechnungslegungs-standards (DRS) eingegangen. Schließlich wird aufgezeigt, welche Änderungen sich durch das zum 01.01.2009 geplante Inkrafttreten des ED-IFRS 3 „phase 2“ ergeben. Abgerundet wird die Arbeit durch ein Resümee, in dem die wesentlichen Erkenntnisse zusammenge-fasst werden. Auf steuerliche Aspekt im Sinne des Umwandlungsteuergesetzes soll nicht eingegangen, lediglich auf steuerliche Auswirkungen im Zusammenhang mit Umwand-lungsvorgängen soll an dieser Stelle hingewiesen werden.
2. Anwendungsbereich von HGB, UmwG und IFRS
2.1. Nach HGB und UmwG
Das am 01.01.1995 in Kraft getretene neue Umwandlungsgesetz (UmwG), umfasst die bisher auf mehrere Gesetze verteilten Umwandlungsvorschriften.[11] Der Begriff „Umwand-lung“ wird dabei als Oberbegriff für die im Umwandlungsgesetz geregelten vier Möglich-keiten des Rechtsformwechsels von Rechtsträgern mit Sitz im Inland verwendet, welche in § 1 UmwG abschließend und zwingend genannt sind. Hierzu zählen nach:
- § 1 Abs. 1 Nr. 1 die Verschmelzung,
- § 1 Abs. 1 Nr. 2 die Spaltung (Aufspaltung, Abspaltung, Ausgliederung),
- § 1 Abs. 1 Nr. 3 die Vermögensübertragung,
- § 1 Abs. 1 Nr. 4 der Formwechsel.
Unter dem Begriff „Verschmelzung“ wird ein Unternehmenszusammenschluss von min-destens zwei bisher rechtlich selbstständigen Gesellschaften zu einem einheitlichen Unternehmen verstanden.[12] Nach § 2 UmwG bestehen die wesentlichen Arten in der Verschmel-zung durch Aufnahme (§§ 4 - 35 UmwG) und durch Neugründung (§§ 36 -38 UmwG). Die Verschmelzung durch Aufnahme nach § 2 Nr. 1 UmwG ist die häufigste Art der Ver-schmelzung. Hierbei handelt es sich um die Übertragung des Vermögens eines oder mehre-rer Rechtsträger auf einen bereits bestehenden Rechtsträger als Ganzes. Entsteht eine Ge-sellschaft dagegen durch die Übertragung des Vermögens als Ganzes auf einen im Wege der Verschmelzung neu gegründeten Rechtsträger, wobei mindestens zwei Rechtsträger untergehen, handelt es sich um eine Verschmelzung durch Neugründung nach § 2 Nr. 2 UmwG.[13]
Beiden Verschmelzungsarten gemein ist die Tatsache, dass nach § 2 UmwG das Vermögen der übertragenden Rechtsträger im Wege der Gesamtrechtsnachfolge übertragen wird. Da-bei werden die übertragenden Rechtsträger ohne Abwicklung aufgelöst und die Gesell-schaftsrechte an ihnen gehen unter. Für die Gesellschafter aber entstehen bei dem über-nehmenden Rechtsträger neue Gesellschaftsrechte. Durch einen Anteilstausch erhalten sie eine Beteiligung an dem übernehmenden Rechtsträger.
2.2. Nach IFRS
Gemäß IFRS 3.4 ist ein Unternehmenszusammenschluss als Zusammenführung von selb-ständigen, rechtlich separaten Geschäftsbetrieben zu einer Berichtseinheit definiert, dessen Beherrschung i.S.v. IAS 27.4 (rev. 2003) i.V.m. IAS 27.13 (rev. 2003) nicht temporär sein darf und auch nach dem Unternehmenszusammenschluss von der selben Partei ausgeht.[14] Wesentliche Arten von Unternehmenszusammenschlüssen gemäß IFRS sind Unterneh-menszusammenschlüsse durch Fusionen (legal merger), dem Anteilserwerb an anderen Unternehmen (share deal) und der Unternehmenskauf, der auf Grund fehlendem Anteils-erwerb nicht zu einem Mutter-Tochter-Verhältnis führt (asset deal).[15]
Die Regelungen des IFRS 3 sind bis auf einige Ausnahmen auf alle Arten von Unterneh-menszusammenschlüssen anzuwenden.[16] Sie gelten grundsätzlich für Unternehmenszu- sammenschlüsse, bei denen der Zeitpunkt der Einigung, das agreement-date[17], am oder nach dem 31.03.2004 liegt.[18]
Demgegenüber sind die Regelungen des IFRS 3 auf folgende Unternehmenszusammen-schlüsse, da diese Gegenstand späterer Phasen des IASB-Projekts Business Combinations (vgl. IFRS 3.2 f.) sind, nicht anzuwenden:[19]
(1) Unternehmenszusammenschlüsse, bei denen zwei oder mehrere rechtlich selbst-ständige Unternehmen ein Joint Venture[20] gründen (Behandlung nach IAS 31),
(2) Unternehmenszusammenschlüsse, an denen die Unternehmen unter gemein-schaftlicher Beherrschung beteiligt sind (z.B. Konzerninterne Umstrukturierun-gen),
(3) Unternehmenszusammenschlüsse, an denen zwei oder mehrere Unternehmen auf Gegenseitigkeit beteiligt sind (mutual entities),
(4) Unternehmenszusammenschlüsse, bei denen rechtlich selbstständige Unterneh-men durch Vertrag, aber ohne Anteilserwerb, zu einer Berichtseinheit zusam-mengefasst werden.[21]
3. Rechnungslegung bei Verschmelzung
3.1. Verschmelzungsstichtag und Bilanzstichtag
Handelsrechtlich werden zwei Zeitpunkte differenziert. Der Stichtag der Schlussbilanz gemäß § 17 Abs. 2 UmwG und der Verschmelzungsstichtag nach § 5 Abs. 1 Nr. 6 UmwG. Zudem ist bei der Verschmelzung der Zeitpunkt des rechtlichen und des wirtschaftlichen Eigentumswechsels zu beachten. Die Eintragung der Verschmelzung in das Handels-register des übernehmenden Rechtsträger stellt den Zeitpunkt des zivilrechtlichen Eigen-tumswechsels nach § 20 Abs. 1 Nr. 1 UmwG unter der Voraussetzung dar, dass die Eintra-gung der Verschmelzung in das Register der übertragenden Gesellschaft, gemäß § 19 Abs. 1 UmwG, erfolgte.
3.1.1 Der Stichtag der Schlussbilanz
Bei beiden Arten der Verschmelzung muss der übertragende Rechtsträger nach § 17 Abs. 2 UmwG eine Schlussbilanz aufstellen, um seine Rechnungsperiode abzuschlie-ßen. Nach herrschender Meinung liegt der Stichtag der handelsrechtlichen Schlussbilanz in der logischen Sekunde vor dem Verschmelzungsstichtag.[22]
Gemäß § 17 Abs. 2 Satz 4 UmwG darf die Aufstellung der Schlussbilanz „höchstens acht Monate vor dem Tag der Anmeldung “ der Verschmelzung in das Handelsregister erfolgen. Die Einführung der Frist unterliegt dem Gedanken der Möglichkeit zur Einberufung einer ordentlichen Hauptversammlung nach § 175 Abs. 1 Satz 2 AktG und der in diesem Zu-sammenhang gegebenen Notwendigkeit zur Feststellung des Jahresabschlusses sowie zur Fassung des Verschmelzungsbeschlusses.[23] Befindet sich der Zeitpunkt der Erstellung einer Bilanz dagegen nach den eben genannten achtmonatigem Zeitraum, so ist eine gesonderte Schlussbilanz zu erstellen.[24]
Eine Pflicht zur Erstellung einer Schlussbilanz in Verschmelzungsfällen ist den Regelun-gen des IAS/IFRS dagegen nicht zu entnehmen. IAS 1.49 verpflichtet demgegenüber zur Erstellung regelmäßiger Abschlüsse. Hieraus resultiert die Verpflichtung zur Aufstellung einer IAS/IFRS-Bilanz bei Beendigung einer Unternehmung entsprechend einer handels-rechtlichen Schlussbilanz, was bei einer Verschmelzung beim übertragenden Rechtsträger durch dessen Auflösung der Fall ist.[25]
3.1.2 Der Verschmelzungsstichtag
Der Tag, an dem die Handlungen der übertragenden Gesellschaft als für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft Geltung erlangen, wird als „Verschmelzungsstichtag“ defi-niert.[26] Das Datum zur Geltung dieser Regelung kann im Verschmelzungsvertrag frei ge-wählt werden, wird aber grundsätzlich auf das Ende des Geschäftsjahres der übertragenden Gesellschaft datiert.[27]
Bedeutung gewinnt der Verschmelzungsstichtag bei der handelsrechtlichen Pflicht zur Er-stellung einer Eröffnungsbilanz im Zusammenhang mit dem Unterschied zwischen den beiden Verschmelzungsarten. Gemäß § 242 Abs. 1 HGB ist bei einer Verschmelzung durch Neugründung eine Eröffnungsbilanz auf den Zeitpunkt der Eintragung der Ver-schmelzung aufzustellen, da die Gesellschaft eben erst mit der Eintragung entsteht. Aus Vereinfachungsgründen und unter Beachtung der Regelung des § 5 Abs. 1 Nr. 6 UmwG ist die Aufstellung der Eröffnungsbilanz auf den Verschmelzungsstichtag zulässig.[28]
Bei einer Verschmelzungen durch Aufnahme besteht keine handelsrechtliche Pflicht zur Aufstellung einer separaten Bilanz zum Übernahmestichtag, da es sich um einen laufenden Geschäftsvorfall handelt.[29] Für den übernehmenden Rechtsträger besteht somit ein Wahl-recht. Wird auf die Erstellung einer Übernahmebilanz verzichtet, so wird die Verschmel-zung erst im nächsten Jahresabschluss abgebildet. Begründet die Verschmelzung dagegen die Buchführungspflicht gemäß § 238 HGB des aufnehmenden Rechtsträgers, muss eine Übernahmebilanz erstellt werden.[30]
Den Regelungen des IAS/IFRS ist dagegen wie bei der Erstellung einer Schlussbilanz die Pflicht zur Aufstellung einer der handelsrechtlichen Eröffnungsbilanz entsprechenden ers-ten IAS/IFRS-Bilanz ebenfalls nicht zu entnehmen. Auch hier ergibt sich die Pflicht aus IAS 1.49 nach den o. g. Rückschlüssen.
Bei der Aufstellung der Eröffnungsbilanz nach IAS/IFRS ist wie im Handelsrecht eine Unterscheidung entsprechend den beiden Verschmelzungsarten vorzunehmen.
Im Rahmen der Verschmelzung durch Neugründung fordern die IAS/IFRS-Regelungen eine Eröffnungsbilanz von dem neuen Unternehmen. Dabei muss beachtet werden, dass die IFRS-Eröffnungsbilanz nicht mit der handelsrechtlichen Eröffnungsbilanz gleich zu setzen ist, da die Eröffnungsbilanz nach IFRS 1.6 ff nur Vergleichsinformationen für den ersten IFRS-Abschluss liefert.[31] Die Regelung des IFRS 1 differenziert somit zwischen der IFRS-Eröffnungsbilanz und dem ersten IFRS-Abschluss. Hierbei erleichtert die Regelung des IFRS 3.1.d die Umstellung auf einen IFRS-Abschluss durch besondere Anwendungsvor-schriften. Die Anwendungsvorschriften besagen, dass ein erster IFRS-Abschluss auch vor-liegt, wenn in früheren Perioden kein Abschluss veröffentlich wurde. Weiterhin besagt die Regelung, dass es bei einer Veröffentlichung von IFRS-Abschlüssen durch die übertragen-den Rechtsvorgänger der Verschmelzung nicht zu einer erstmaligen Anwendung im Sinne des IFRS 1 kommt.
Wie im Handelsrecht besteht bei einer Verschmelzung durch Aufnahme nach IAS/IFRS keine Pflicht zur Erstellung einer Übernahmebilanz.[32] Nach IFRS besteht für den Erwerber die Pflicht die Vermögensgegenstände, Schulden und Eventualschulden zum Erwerbszeit-punkt zum Fair Value anzusetzen,[33] was keine Verpflichtung zur Erstellung einer Über-nahmebilanz auf dem Erwerbszeitpunkt darstellt. Folglich besteht weder nach Handelsbi-lanzrecht noch nach IAS/IFRS die Pflicht eine Übernahmebilanz aufzustellen. Die Abbil-dung der Verschmelzung im laufenden Jahresabschluss wird infolgedessen als ausreichend betrachtet.[34]
Gemäß IFRS 3.8 ist zudem zwischen dem Erwerbszeitpunkt und dem Tauschzeitpunkt zu differenzieren. Erfolgt ein Unternehmenszusammenschluss in einem Tauschvorgang, so sind der Tauschzeitpunkt und der Erwerbszeitpunkt identisch.[35] Unbeachtet der Vollzie-hung des Tauschvorgangs in mehreren Schritten liegt in der Verschmelzung grundsätzlich ein einziger Tauschvorgang. Damit ist der dingliche Vollzug des Tausches, der Zeitpunkt an dem die übernehmende Gesellschaft den Gesellschaftern der übertragenden Gesellschaft ihre Anteile überträgt, entscheidend.[36] Nach § 20 Abs. 1 Nr. 3 UmwG gilt der Tausch mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des übernehmenden Rechtsträ-gers als vollzogen.
Der Erwerbszeitpunkt ist gemäß IFRS 3.25 S. 1 „der Tag, an dem der Erwerber tatsächlich die Beherrschung über das erworbene Unternehmen übernimmt“. IFRS 3.11 definiert die Beherrschung allgemein als Möglichkeit, die Finanz- und Geschäftspolitik eines Unter-nehmens zu bestimmen, um aus dessen Tätigkeit Nutzen zu ziehen[37] und IFRS 3 sieht eine dreistufige Prüfung zur Erlangung der Beherrschung vor. Damit stellt der dingliche Erwerb den spätesten Zeitpunkt und die wirtschaftliche Beherrschung den frühesten Zeitpunkt der Beherrschung dar.[38] Liegen Rücktrittsrechte sowie noch zu erfolgende kartellrechtliche Genehmigungen vor, sieht Lüdenbach keine wirtschaftliche Beherrschung vorliegen.[39] Somit entsteht nach IFRS keine Beherrschung vor Erteilung der behördlichen Genehmi-gung.[40] Die zur Bestimmung des Erwerbszeitpunktes im IFRS 3 enthaltenen Regelungen werden von Lüdenbach als allgemein bezeichnet.[41] Auf die von Lüdenbach aufgestellten drei Fallstudien zur Konkretisierung der Vor- bzw. Rückverlagerung des Erwerbszeitpunk-tes soll hier nicht weiter eingegangen werden, da dies nicht Teil dieser Arbeit darstellt.
Die für die Rechnungslegung des Handelsrecht und des IFRS relevanten Stichtage unter-scheiden sich in soweit, dass der maßgebliche Stichtag nach IAS/IFRS grundsätzlich der Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Register der übernehmenden Gesell-schaft darstellt. „ Tritt die wirtschaftliche Beherrschung vor dem eben genannten Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Register der übernehmenden Gesellschaft ein, ist dieser Zeitpunkt maßgeblich. “[42] Der handelsrechtliche Zeitpunkt der Verschmelzung definiert sich dagegen aus § 5 Abs. 1 Nr. 6 UmwG und damit als der im Verschmelzungs-vertrag von den Gesellschaftern beliebig festgelegte Verschmelzungsstichtag.[43]
3.2. Bewertung und Ermittlung der Beherrschung
Die Rechnungslegungssysteme des Handelsrechts und des IFRS beinhalten für die Bilan-zierung einer Verschmelzung unterschiedliche Ansätze und Bewertungen, auf die hier ein-gegangen werden soll.
Im Handelsrecht wird zwischen der rechtlichen und der wirtschaftlichen Bewertung der Verschmelzung unterschieden. Die rechtliche Struktur beinhaltet die Unterscheidung zwi-schen übernehmenden und übertragenden Rechtsträger. Durch eine wirtschaftliche Bewer-tung der Verschmelzung kann aus dem übertragenden Rechtsträger der übernehmende Rechtsträger werden und umgekehrt. Dies ist der Fall, wenn der übertragende Rechtsträger eine operativ wertvolle Gesellschaft ist und diese auf einen kleineren Rechtsträger, die übernehmende Gesellschaft, verschmolzen wird. In der Literatur werden die Möglichkeiten der Neubewertung des übertragenden Rechtsträgers nach § 24 UmwG, die Aufdeckung stiller Reserven sowie die Grunderwerbsteuer[44] als wichtige Gründe für diese Form der Verschmelzung angeführt. Weiterhin werden die Anfechtungsrechte, mit Folgen gemäß §§ 14 Abs. 1, 16 Abs. 2 UmwG, der Gesellschafter des übertragenden Rechtsträgers nach § 14 Abs. 2 UmwG durch die Verschmelzungsrichtung beschränkt.[45]
Nach IAS/IFRS ist in jedem Fall ein Erwerber zu identifizieren, der die Beherrschung über das Unternehmen (entities or businesses) erlangt hat.[46] IAS 27 und IFRS 3.19 definieren die Beherrschung als Möglichkeit die Finanz- und Geschäftspolitik eines Unternehmens zu bestimmen, um aus dessen Tätigkeit Nutzen zu ziehen[47]. IFRS 3.19 Satz 2 definiert die Erlangung der Kontrolle durch Besitz von über der Hälfte der Stimmrechte an einem Un-ternehmen. Diese Regelung ist auf die Konsolidierung von Unternehmenszusammen-schlüssen bezogen und betrifft das Mutter-Tochter-Verhältnis. Bei einer Verschmelzung dagegen, wird der übertragende Rechtsträger aufgelöst und der übernehmende Rechtsträger erlangt die Beherrschung über das übertragende Vermögen. Die Stimmrechte werden ver-traglich verteilt. In der Praxis werden die Stimmanteile direkt vergeben, d.h. die Gesell-schafter des übertragenden Rechträgers erhalten Stimmanteile an dem übernehmenden Rechtsträger.[48]
Liegt eine indirekte Erwerbung der Stimmrechte vor, z.B. durch Stimmrechtsbindungsver-träge, so ist das Vorliegen einer Beherrschung alternativ zu prüfen.[49] Belege zur Identifi-zierung des Erwerbers werden im IFRS 3.20 genannt. Für einen Unternehmenszusammen-schluss durch Verschmelzung sind insbesondere die Punkte IFRS 3.20 b und 3.21 Satz 1 bedeutsam. Somit begründet IAS/IFRS eine Vermutung für den Erwerb von Seiten der übernehmenden Rechtsträger durch die rechtliche Struktur der Verschmelzung.[50] Die Form des umgekehrten Unternehmenserwerbes (reverse acquisition) widerlegt die eben genannte Vermutung.[51] Auf die Besonderheit des umgekehrten Unternehmenserwerbes soll hier nur kurz eingegangen werden. Bei dieser Form des Unternehmenszusammenschlusses dreht sich das bilanzielle Verhältnis von übernehmenden und übertragenden Rechtsträger um. Auf diese Weise wird der übertragende Rechtsträger der Erwerber und der übernehmende Rechtsträger wird übernommen.[52] Dies wird durch die Besetzung der Organe des über-nehmenden Rechtsträgers oder über die Verteilung der Stimmrechte zu Gunsten des über-tragenden Rechtsträgers möglich.[53]
Das Handelsrecht geht von der gesellschaftsrechtlichen Beurteilung der Verschmelzung aus, während die Regelungen des IAS/IFRS von der wirtschaftlichen Beurteilung durch das Beherrschungskonzept nach IFRS 3.19 ff bestimmt sind. Im Handelsrecht ist das Prin-zip des umgekehrten Unternehmenszusammenschlusses unbekannt. Knüppel begründet dies damit, dass es bei diesem Sachverhalt zu einer Wendung des Verhältnisses von auf-nehmenden Rechträger und Sacheinlage kommt. Somit müsste es zu einer Bewertung des aufnehmenden Rechträgers zu den Anschaffungskosten kommen, anstatt zu einer Bewer-tung der Sacheinlage zu den Anschaffungskosten.[54] Dieser Sachverhalt kommt aus sachli-cher Betrachtungsweise nicht in Frage, es ist auch nicht mit dem Gesellschafts- und Han-delsbilanzrecht kompatibel.
3.3. Wahlrechte und Beurteilungsspielräume bei Ansatz und Bewertung nach HGB und IFRS
Gemäß § 17 Abs. 2 UmwG ist der übertragende Rechtsträger an die Buchwerte seiner Schlussbilanz gebunden, während § 24 UmwG dem übernehmenden Rechtsträger ein Wahlrecht gewährt. Das Wahlrecht ermöglicht dem übernehmenden Rechtsträger das ü-bernommene Vermögen mit den Anschaffungskosten zu bewerten oder die Buchwerte des übertragenden Rechtsträgers weiterzuführen.[55] Erfolgt eine Fortführung zu Buchwerten durch den übernehmenden Rechtsträger, kann dies gemäß Schreiben des BMF vom 16.04.1999 zu einem Verschmelzungsverlust führen.[56]
Nach den Regelungen des IFRS 3 ist die Methode der Interessenzusammenführung und der damit verbundenen Fortsetzung der Buchwerte abgeschafft. Dies gilt für „ alle Unterneh-menszusammenschlüsse die am oder nach dem 31.03.2004 vereinbart wurden. “[57] Es ist somit nur noch die Erwerbsmethode (purchase method) zulässig und damit zwingend eine Neubewertung und Aktivierung von bisher noch nicht aktivierten Vermögenswerten vor-zunehmen.[58]
Die im Handelsrecht teilweise auf den übertragenden oder übernehmenden Rechtsträger anwendbaren Wahlrechte und die damit mögliche Verschiebung der Ansatz- und Bewer-tungsrechte auf den gewünschten Rechtsträger, durch Änderung der Richtung der Ver-schmelzung und der damit verbundenen Änderung der Sachverhaltsgestaltung, ist nach IFRS nicht möglich. Eine solche Gestaltung wird durch die Regelung des umgekehrten Unternehmenszusammenschlusses verhindert. Die im IFRS gewährten Beurteilungsspiel-räume sind zwar keine Wahlrechte, wirken sich aber bei entsprechender Anwendung ähn-lich aus. Besonderen Einfluss haben dabei der Ansatz und die Bewertung des immateriel-len Vermögens nach IFRS 3 und IAS 38.[59]
4. Anschaffungsvorgang und Anschaffungskosten
4.1. Verschmelzung als Anschaffungsvorgang
Anschaffungsvorgänge beruhen rechtlich hauptsächlich auf:
(1) einem Kaufvertrag, einschließlich Werklieferung,
(2) einem Tauschgeschäft,
(3) einem unentgeltlichen Erwerb,
(4) einer Sacheinlage,
(5) einer Umwandlung oder
(6) einer Verschmelzung.
Der Anschaffungsvorgang wird nach § 255 Abs. 1 Nr. 1 HGB in zwei Abschnitte unter-teilt. Der erste Abschnitt umfasst den Erwerb, der zweite Abschnitt beinhaltet die Verset-zung in den Zustand der Betriebsbereitschaft.[60] Dadurch wird der Anschaffungsvorgang mit der Übertragung der wirtschaftlichen Verfügungsmacht auf einen Dritten begründet.[61] Die bei einer Verschmelzung wirkende Regelung nach § 20 Abs. 1 Nr. 1 UmwG besagt:
„das Vermögen der übertragenden Rechtsträger geht einschließlich der Verbind-lichkeiten auf den übernehmenden Rechtsträger über.“
Das bedeutet, dass das zivilrechtliche Eigentum an den existierenden Gütern durch Ge-samtrechtsnachfolge auf einen Dritten, den übernehmenden Rechtsträger, übergeht. Die Bewertung der erworbenen Gegenstände erfolgt nach dem Anschaffungskostenprinzip und damit zu den getätigten Ausgaben.[62] Das Anschaffungskostenprinzip verbindet zwei Ge-sichtpunkte. Zum einen stellen die Anschaffungskosten den Wert für die Anschaffung, also die Gegenleistung, dar und zum anderen bilden die Anschaffungskosten den Betrag, zu dem der erworbene Gegenstand bewertet wird. In den Rechnungslegungssystemen des Handelsrechts und des IAS/IFRS wird diese Unterscheidung untersagt, da Voraussetzung für eine erfolgsneutrale Behandlung des Anschaffungsvorganges die Verknüpfung des Wertes der Anschaffung mit der Bewertung des Gegenstandes ist.[63]
Anschaffungsvorgänge die Gegenstand eines Tausches oder einer Sacheinlage sind, unter-scheiden sich vom klassischen Anschaffungsvorgang. Der klassische Anschaffungsvor-gang ist:
- ergebnisneutral,
- der Wert der Anschaffung bzw. der Gegenleistung bestimmt die Bewertung,
- die Ermittlung des Wertes der Gegenleistung ergibt sich aus den geflossenen Zahlungsmitteln und
- ausgabewirksam.
Bei einem Anschaffungsvorgang durch Tausch oder Sacheinlage kann die Bewertung, auf Grund der eben genannten Gründe, auf der Grundlage der geflossenen Zahlungsmittel oder Zahlungsmitteläquivalente ermittelt werden.
4.2. Begriff und Ermittlung der Anschaffungskosten
Die Anschaffungskosten werden im Handelsrecht in § 255 HGB definiert. Der deutsche Gesetzgeber setzte mit den im Handelsrecht unter § 255 Abs. 1 HGB definierten Anschaf-fungskosten die 4. EG-Richtlinie des Artikels 35 Abs. 2 sowie des Artikel 39 Abs. 2 Satz 1 in deutsches Recht um.[64]
Gemäß § 255 Abs.1 Satz 1 HGB werden zu den Anschaffungskosten nur solche Aufwen-dungen gezählt, die den einzelnen Vermögensgegenständen einzeln zuzuordnen sind. Die-se erfüllen den Charakter der Einzelkosten, während Gemeinkosten nicht hinzuzuziehen sind.[65] Der Einstandswert nach § 253 Abs. 1 Satz 1 HGB wird durch den aufgewendeten Anschaffungsbetrag für den angeschafften Vermögensgegenstand bestimmt, was durch die Regelung des § 255 Abs. 1 bis 3 HGB konkretisiert wird. Die Bewertung zu den Anschaf- fungskosten dient der Erfolgsneutralität des Anschaffungsvorganges.[66] Damit wirkt sich die Umschichtung des Vermögens nicht auf die Gewinn- und Verlustrechnung aus. Die Ergebnisneutralität des Anschaffungsvorganges wird durch die wertmäßige Gleichheit der transferierten Güter sichergestellt, sprich: der Wert der hingegebenen Gegenleistung ent-spricht dem Wert der erworbenen Güter.
Gegen den Grundsatz der Ergebnisneutralität von Anschaffungsvorgängen verstößt die Rechnungslegung bei Verschmelzungen in den Fällen der Anwendung der Buchwertfort-führungsmethode oder bei nicht Vorhandensein einer Bewertungsobergrenze bei Anwen-dung der Neubewertungsmethode, wenn so ein ertragswirksamer negativer Unterschieds-betrag entsteht.[67]
Bei Verschmelzungen bestimmt § 24 UmwG, dass auch die Buchwerte gemäß der Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers als Anschaffungskosten angesetzt werden können. Durch das eingeräumte Wahlrecht ist eine Bilanzierung zur Neubewertungsme-thode möglich.[68] Die Neubewertungsmethode stellt eine Bilanzierung zu den Zeitwerten der Vermögensgegenstände dar, mit der Möglichkeit der Auf- bzw. Abstockung der bishe-rigen Buchwerte. Die zur Ermittlung der Anschaffungskosten angewandte Bewertungsme-thode ist gemäß § 284 Abs. 2 Nr. 1 HGB im Anhang anzugeben, um die Inanspruchnahme von Wahlrechten und Ermessensspielräumen zu erläutern.[69] Wird eine Änderung der Be-wertungsmethode vorgenommen, muss dies gemäß § 284 Abs. 2 Nr. 3 HGB im Anhang begründen werden.[70]
Ein Merkmal des Anschaffungsvorganges ist wie o. g. seine Ausgabewirksamkeit. Die Ausgabewirksamkeit besteht in einer Reduzierung der Aktiva, durch Abgabe von Zah-lungsmitteln oder einer Erhöhung der Schulden auf Seiten des Erwerbers. Bei einer Ver-schmelzung gegen Gewährung neuer Anteile, welche aus einer Kapitalerhöhung stammen, sind die Anschaffungskosten nicht ausgabewirksam.[71] Der Grund hierfür ist in der Beson-derheit des Anschaffungsvorganges zu finden, denn hier tragen die Gesellschafter durch die „ Verwässerung “ ihrer Anteile die Anschaffungskosten und nicht wie üblich die Gesell-schaft.[72] Der Grundsatz der Maßgeblichkeit der Gegenleistung findet hier keine Anwen-dung. Bilanziell kommt es somit zu einer Erhöhung des Eigenkapitals, woraus ersichtlich ist, dass es sich bei einer Verschmelzung gegen Gewährung neuer Anteile definitiv um kein Anschaffungsgeschäft, sondern um einen Einlagevorgang handelt. Sacheinlage und Anschaffungsvorgang unterscheiden sich darin, dass die aufnehmende Gesellschaft kein Vermögensopfer für den Erwerb aufbringt.[73]
[...]
[1] Vgl. Rotthege, Wassermann, 2002, S. 2.
[2] Vgl. Beisel, Klumpp, 2003, S. V.
[3] Vgl. Rotthege, Wassermann, 2002, S. 4.
[4] http://www.destatis.de/presse/deutsch/abisz/bip.htm, [Zugriffsdatum: 17.11.2007]
[5] Vgl. Rotthege, Wassermann, 2002, S. 4.
[6] Vgl. Beyer, Ihlau, Haubold, 2006, S. 32.
[7] Vgl. Glaum, Lindemann, Friedrich, 2006, S. 289.
[8] Vgl. Berliner Zeitung, S. 13.
[9] Vgl. Knüppel, 2006, S. V.
[10] Vgl. Gille, 2006, S. 30 f.
[11] Vgl. Rahier, 1999, S. 1.
[12] Vgl. Küting, Zünsdorf, 1994, S. 1383.
[13] Vgl. Sagasser, Bula, Brünger, 2002, J Rz. 6 ff., S. 143 ff.
[14] Vgl. IFRS 3, Anhang A.
[15] Vgl. IFRS 1.5.
[16] Vgl. IFRS 3.1.
[17] Vgl. IFRS 3, Anhang A - Am agreement-date wird die wesentliche Einigung über den Unternehmenszu-sammenschluss gefasst und möglicherweise öffentlich bekannt gegeben.
[18] Vgl. IFRS 3.78.
[19] Vgl. Bachem, Fervers, Janssen, Mehrhoff (2006), Rz. 969.
[20] Vgl. ADS, 1995 ff., § 290 HGB Rz. 90 „Der Begriff „Gemeinschaftsunternehmen“ ist gesetzlich nicht definiert. In der Literatur werden hierfür zahlreiche synonyme Bezeichnungen verwendet, unter anderem auch „Joint Venture“. Damit soll letztendlich der Sachverhalt gekennzeichnet werden, dass zwei oder mehre-re rechtlich selbständige und wirtschaftlich von einander unabhängige Unternehmen zur Verfolgung gemein-samer Zwecke in einem anderen Unternehmen zusammenwirken.“
[21] Vgl. IFRS 3.3.
[22] Vgl. Sagasser, Bula, Brünger, 2002, K Rz. 5, S. 311.
[23] Vgl. Knüppel, 2006, S. 23.
[24] Vgl. Sagasser, Bula, Brünger, 2002, K Rz. 6, S. 312.
[25] Vgl. Knüppel, 2006, S. 20.
[26] Vgl. Knüppel, 2006, S. 22 ff.
[27] Vgl. Sagasser, Bula, Brünger, 2002, J Rz. 63, S. 174.
[28] Vgl. Sagasser, Bula, Brünger, 2002, K Rz. 27, S. 329.
[29] Vgl. Knüppel, 2006, S. 20 ff.
[30] Vgl. Budde, Förschle, 2002, Rz. 1.
[31] Vgl. IFRS 1.8, 1.36 ff.
[32] Vgl. Knüppel, 2006, S. 20.
[33] Vgl. IFRS 3.36.
[34] Vgl. Knüppel, 2006, S. 21.
[35] Vgl. IFRS 3.25
[36] Vgl. Knüppel, 2006, S. 25.
[37] Vgl. IAS 27.4, IFRS 3 Anhang A.
[38] Vgl. IFRS 3.19; Knüppel, 2006, S. 25.
[39] Vgl. Lüdenbach, Hoffmann, 2005, §31 Rz. 44.
[40] Vgl. Knüppel, 2006, S. 26.
[41] Vgl. Lüdenbach, 2005, Rz. 42.
[42] Vgl. IFRS 3.19.
[43] Vgl. Knüppel, 2006, S. 26.
[44] Vgl. § 1 Abs. 1 Nr. 3 GrEStG, § 8 Abs. 2 Nr. 2 GrEStG i.V.m. §§ 138 ff BewG. Die Gesellschaft mit den niedrigeren inländischen Grundbesitzwerten sollte daher die übertragende Gesellschaft einer Verschmelzung sein.; Knüppel, 2006, S. 56.
[45] Vgl. Knüppel, 2006, S. 56.
[46] Vgl. IFRS 3.17.
[47] Vgl. Federmann, IASCF, 2006, Anhang A.
[48] Vgl. Knüppel, 2006, S. 57 ff.
[49] Vgl. IFRS 3.19 S. 3.
[50] Vgl. Knüppel, 2006, S. 58.
[51] Vgl. IFRS 3.21 S. 3.
[52] Vgl. Knüppel, 2006, S. 58.
[53] Vgl. IFRS 3.21.
[54] Vgl. Knüppel, 2006, S. 62.
[55] Vgl. Knüppel, 2006, S. 27.
[56] Vgl. BMF-Schreiben vom 16.04.1999, (Verlustabzug), IV C 6-S 2745-12/99, Körperschaftsteuerlicher Verlustabzug; Anwendung von § 8 Abs. 4 KStG und § 12 Abs. 3 Satz 2 UmwStG, BStBl. I 1999, S. 455.
[57] Vgl. Lüdenbach, Hoffmann,2005, § 31 Rz. 6.
[58] Vgl. IFRS 3.14 , Rz. 154.
[59] Vgl. Knüppel, 2006, S. 31 ff.
[60] Vgl. ADS, 1995 ff., § 255 Rz. 7.
[61] Vgl. Hofbauer, Kupsch, 2001, § 255 Rz. 14.
[62] Vgl. § 255 HGB.
[63] Vgl. Knüppel, 2006, S. 63.
[64] Vgl. Bachem, Fervers, Janssen, Mehrhoff (2006), Rz. 13.
[65] Vgl. ADS, 1995 ff., § 255 Rz. 16.
[66] Vgl. Kleindiek in Großkommentar HGB, § 255 Rz. 4.
[67] Vgl. Knüppel, 2006, S. 70 ff.
[68] Vgl. Bachem, Fervers, Janssen, Mehrhoff (2006), Rz. 43.
[69] Vgl. Bachem, Fervers, Janssen, Mehrhoff (2006), Rz. 13.
[70] Vgl. Bachem, Fervers, Janssen, Mehrhoff (2006), Rz. 12.
[71] Vgl. Knüppel, 2006, S. 71.
[72] Vgl. Widmann in Widmann, Meyer, § 24 UmwG Rz. 290.
[73] Vgl. Knüppel, 2006, S. 72.
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