Die Zahlen der Unternehmenskäufe und –zusammenschlüsse haben in den letzten Jahren stark zugenommen. Dies ist vor allem auf den Trend der internationalen Globalisierung zurückzuführen. Denn immer mehr Unternehmen suchen neue Märkte und Kunden.
Allerdings sind viele Unternehmenstransaktionen fehlgeschlagen und haben allen Beteiligten viel Geld, Zeit und Schlagzeilen gekostet. Diese Fehlschläge können aus fehlenden Kenntnissen über die Risiken und Schwachstellen, und somit der fehlenden Kenntnis über das zu akquirierende Unternehmen resultieren.
Hier setzt die Due Diligence an. Sie soll dem Käufer einen umfassenden Überblick über das Unternehmen geben und die Risiken und Schwachstellen der Transaktion aufdecken.
So kann der Informationsstand des Käufers erhöht werden, um so der Kaufentscheidung eine größere Sicherheit zu geben.
In den Jahren 1997 – 2000 wurden bei 74% der Unternehmensakquisitionen Due Diligence Untersuchungen durchgeführt. Diese Zahl bestätigt, dass die Due Diligence eine große Bedeutung in diesem Bereich hat und eine noch größere Bedeutung in der Zukunft erlangen wird.
Die vorliegende Arbeit beschäftigt sich mit der Due Diligence bei Unternehmensakquisitionen, dabei wurde in erster Linie das Werk von Berens/Brauner verwendet, da dies die führende Literatur auf diesem Gebiet ist.
In Kapitel 2 werden die Grundlagen der Unternehmensakquisition näher dargelegt, in Kapitel 3 wird dann die Due Diligence und deren Herkunft erläutert. Der Verfahrensablauf ist das Thema im 4. Kapitel. Danach werden die 3 wichtigsten Teilreviews der Due Diligence in Kapitel 5 erklärt. Den Abschluss bilden in Kapitel 6 die Erläuterung der Chancen und in Kapitel 7 die Risiken und Grenzen der Due Diligence.
Ziel dieser Arbeit ist die Vorstellung der Due Diligence sowie deren Ablauf, um so die Möglichkeiten und Chancen der Due Diligence Prüfung aufzuzeigen, aber auch um aufzuzeigen, in welchen Bereichen Risiken und Grenzen liegen, die die Prüfung zum Scheitern bringen können.
Inhaltsverzeichnis
1. Einleitung ... 1
2. Grundlagen Unternehmensakquisition ... 2
2.1. Begriff ... 2
2.2. Arten der Unternehmensakquisition ... 2
2.2.1. Share Deal ... 2
2.2.2. Asset Deal ... 2
2.3. Erwerbswege bei Unternehmensakquisition ... 3
2.4. Motive für Unternehmensakquisitionen ... 3
3. Grundlagen der Due Diligence ... 5
3.1. Herkunft und Inhalt des Begriffes ... 5
3.2. Funktion, Terminierung und rechtliche Einordnung ... 5
3.2.1. Ziele und Zwecke der Due Diligence ... 5
3.2.1.1. Offenlegung von Unternehmensinformationen ... 5
3.2.1.2. Analyse und Prüfung ... 7
3.2.1.3. Entscheidungsgrundlage und Preisfindung ... 8
3.2.1.4. Exkulpation ... 8
3.2.2. Terminierung, Dauer und Umfang ... 9
3.2.3. Relevanz der Due Diligence im deutschen Zivilrecht ... 11
3.3. Verhältnis zur Jahresabschlussprüfung und Unternehmensbewertung ... 12
4. Verfahrensablauf der Due Diligence ... 13
4.1. Informationsquellen ... 13
4.1.1. Interne Informationsquellen ... 14
4.1.1.1. Data Room ... 14
4.1.1.2. Befragung des Managements und der Mitarbeiter ... 15
4.1.1.3. Betriebsbesichtigung ... 16
4.1.2. Externe Informationsquellen ... 17
4.2. Planung ... 17
4.2.1. Abgrenzung und Wahl der Prüfungsgebiete ... 17
4.2.2. Prüfungsverfahren ... 19
4.2.3. Verwendung von Checklisten ... 20
4.3. Organisation & Zusammenstellung des Due Diligence-Teams ... 21
4.3.1. Projektmanagement ... 21
4.3.2. Mitarbeiter des Käuferunternehmens ... 24
4.3.3. Externe Berater ... 25
4.3.4. Abstimmung & Zusammenarbeit mit der Zielgesellschaft ... 26
4.3.5. Prüfungsgebiete ... 27
4.4. Dokumentation und Berichterstattung ... 29
4.4.1. Funktionen und Anforderungen ... 29
4.4.2. Arbeitspapiere ... 30
4.4.3. Due Diligence Memoranden ... 31
4.4.4. Due Diligence Kompendium ... 31
5. Arten der Due Diligence ... 33
5.1. Financial Due Diligence ... 33
5.1.1. Ziele ... 33
5.1.2. Ablauf ... 34
5.1.3. Untersuchungsfelder der Financial Due Diligence ... 35
5.1.3.1. Analyse der Geschäftstätigkeit ... 35
5.1.3.2. Analyse Steuerungs- und Kontrollsysteme ... 35
5.1.3.3. Analyse der Stärken, Schwächen, Chancen und Risiken ... 36
5.1.3.4. Analyse der Vermögens-, Finanz-, Ertragslage ... 37
5.2. Tax Due Diligence ... 42
5.2.1. Ziele der Due Diligence ... 42
5.2.2. Prüfung steuerlicher Sachverhalte ... 42
5.2.2.1. Körperschaftssteuer ... 43
5.2.2.2. Gewerbesteuer ... 44
5.2.2.3. Umsatzsteuer ... 44
5.2.2.4. Lohnsteuer, Sozialversicherung ... 44
5.2.3. Gestaltungsüberlegungen ... 45
5.2.3.1. Verlustvorträge ... 45
5.2.3.2. Kaufpreisabschreibungen ... 45
5.2.3.3. Kaufpreisfinanzierungskosten ... 46
5.3. Legal Due Diligence ... 46
5.3.1. Gegenstand und Funktion ... 46
5.3.2. Einfluss auf die Unternehmensgewährleistung ... 46
5.3.3. Fusionskontrolle ... 47
5.3.4. Legal Due Diligence im Kernbereich ... 47
5.3.4.1. Interne Rechtsstrukturen ... 47
5.3.4.2. Externe Rechtsstrukturen ... 48
5.3.4.3. Öffentlich-rechtliche Rahmenbedingungen ... 49
5.3.4.4. Beteiligungsgesellschaften ... 50
5.3.5. Erweitert Umfang der Legal Due Diligence ... 50
5.3.5.1. Arbeitsverhältnis ... 50
5.3.5.2. Vertriebsstrukturen ... 51
5.3.5.3. Immobilien ... 51
5.3.5.4. Versicherungsverhältnisse ... 52
5.3.5.5. Gewerbliche Schutzrechte, Urheberrechte, Lizenzen ... 52
6. Chancen der Due Diligence ... 54
6.1. Chancen für den Verkäufer ... 54
6.2. Chancen für den Käufer ... 54
6.3. Chancen für die Experten ... 55
7. Risiken und Grenzen der Due Diligence ... 56
7.1. Offenlegung von Informationen ... 56
7.2. Kosten und Dauer ... 57
7.3. Abstimmung und Kommunikation des Teams ... 58
7.4. Störung des Unternehmensablaufes ... 58
7.5. Data Room ... 59
8. ANHANG ... 61
Anhang 1: Ergänzungen zu den Erwerbswegen ... 62
Anhang 2: Ergänzungen zu den Erwerbsmotiven ... 66
Anhang 3: Ergänzung zur Herkunft der Due Diligence ... 71
Anhang 4: Ergänzungen zum Letter of Intent ... 73
Anhang 5: Ergänzungen zur Jahresabschlussrechnung und Unternehmensbewertung ... 73
Anhang 6: Ergänzungen zu den externen Beratern ... 75
Anhang 7: Ergänzungen zum Due Diligence Kompendium ... 77
Anhang 8: Kennzahlen ... 78
Anhang 9: Ergänzungen zur Analyse der Finanzlage ... 80
Anhang 10: Checklisten ... 82
Zielsetzung und thematische Schwerpunkte
Die vorliegende Arbeit hat zum Ziel, die Due Diligence als prüfungsrelevantes Verfahren im Rahmen von Unternehmensakquisitionen umfassend vorzustellen. Dabei soll insbesondere aufgezeigt werden, wie dieses Verfahren den Käufer bei seiner Entscheidungsfindung unterstützen kann, welche Chancen sich bieten, aber auch wo die Grenzen liegen und welche Risiken ein Scheitern der Prüfung verursachen können.
- Grundlagen der Unternehmensakquisition
- Methodik und Ablauf der Due Diligence
- Financial, Tax und Legal Due Diligence
- Erfolgsfaktoren und Risiken von Transaktionen
Auszug aus dem Buch
3.1. Herkunft und Inhalt des Begriffes
Der Begriff Due Diligence hat seinen Ursprung im US – amerikanischen Kapitalmarkt und Anlegerschutzrecht (securities laws), die in einem Normenkomplex die Haftung der an der Emission und an dem Handel von Wertpapieren beteiligten Personen regeln.
Due Diligence bedeutet „sorgsame Erfüllung, im Verkehr erforderliche Sorgfalt“ und ist laut den securities laws von beratenden Experten, wie beispielsweise Wirtschaftsprüfern, Rechtsanwälten etc., bei der Emission und dem Handel von Wertpapieren anzuwenden, um eine Haftung auszuschließen.
Heute wird die Due Diligence nicht mehr nur im Zusammenhang mit dem Wertpapierhandel gesehen, sondern hat eine viel größere Bedeutung im Bereich der Unternehmenstransaktionen und –beteiligungen.
Die sogenannte Due Diligence–Prüfung wird in den Akquisitionsprozess als eigenständige Phase eingefügt und dient nun im Rahmen sorgfältigster und umfassernster Unternehmensanalysen „der vorbeugenden Aufdeckung, des Ausschlusses sowie der Begrenzung von Risiken im Geschäftsverkehr“.
Zusammenfassung der Kapitel
1. Einleitung: Beschreibt die zunehmende Bedeutung von Due Diligence Untersuchungen im Kontext globaler Unternehmensakquisitionen und den Aufbau der Arbeit.
2. Grundlagen Unternehmensakquisition: Erläutert die verschiedenen Begriffe, Arten, Erwerbswege und Motive bei Unternehmenskäufen.
3. Grundlagen der Due Diligence: Beleuchtet den historischen Ursprung, die Funktionen, Ziele sowie die rechtliche Einordnung der Due Diligence.
4. Verfahrensablauf der Due Diligence: Detailliert den Prozess von der Informationsgewinnung über die Planung bis hin zur Dokumentation und Berichterstattung.
5. Arten der Due Diligence: Differenziert zwischen Financial, Tax und Legal Due Diligence inklusive der jeweiligen Ziele und Untersuchungsfelder.
6. Chancen der Due Diligence: Analysiert den Nutzen der Due Diligence für Käufer, Verkäufer und Experten.
7. Risiken und Grenzen der Due Diligence: Diskutiert Herausforderungen wie Informationsasymmetrien, Kostenfaktoren und Zeitdruck sowie Störungen des laufenden Geschäftsbetriebs.
8. ANHANG: Enthält ergänzende Details, Checklisten, Erwerbsmotive, rechtliche Herleitungen und weiterführende Informationen zum Due Diligence Prozess.
Schlüsselwörter
Due Diligence, Unternehmensakquisition, Mergers and Acquisitions, M&A, Financial Due Diligence, Tax Due Diligence, Legal Due Diligence, Kaufpreis, Unternehmensbewertung, Risikoanalyse, Transaktionskosten, Unternehmensprüfung, Unternehmenssanierung, Synergieeffekte, Haftung.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit behandelt die Durchführung und Bedeutung der Due Diligence bei Unternehmensakquisitionen.
Was sind die zentralen Themenfelder der Publikation?
Die Themenfelder umfassen die Grundlagen der Unternehmensakquisition, den systematischen Ablauf einer Due Diligence Prüfung sowie die spezifischen Arten wie Financial, Tax und Legal Due Diligence.
Was ist das primäre Ziel oder die Forschungsfrage?
Ziel ist es, den Ablauf einer Due Diligence darzustellen und dabei sowohl die Chancen für eine fundierte Kaufentscheidung als auch die Risiken und Grenzen aufzuzeigen, die zum Scheitern der Prüfung führen können.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit basiert primär auf einer Literaturanalyse unter Einbeziehung führender Werke auf diesem Fachgebiet, wie etwa den Beiträgen von Berens/Brauner.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in den methodischen Verfahrensablauf der Prüfung, die spezifische Analyse von Finanz-, Steuer- und Rechtsaspekten sowie die Betrachtung von Chancen, Risiken und Grenzen der Prüfung.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Zentrale Begriffe sind Due Diligence, Unternehmensakquisition, Risikobegrenzung, Transparenz, Kaufpreisermittlung und Compliance.
Welche Rolle spielt die "Tax Due Diligence" bei der Transaktion?
Sie dient vor allem dazu, steuerliche Risiken zu identifizieren, die den Käufer belasten könnten, und die steueroptimale Strukturierung des Akquisitionsvorhabens zu gewährleisten.
Warum ist die Dokumentation in Form eines "Due Diligence Kompendiums" so wichtig?
Das Kompendium stellt den umfassendsten Bericht dar, der alle Basisdaten, Ermittlungen und Empfehlungen bündelt und so als entscheidende Grundlage für die finale Kaufentscheidung und die anschließende Vertragsgestaltung dient.
- Quote paper
- Stefanie Demske (Author), 2002, Due Diligence bei Unternehmensakquisitionen, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/12814
