Das Werk behandelt die Problematik der rechtlichen Behandlung satzungsdurchbrechender Beschlüsse bei der GmbH. Im Zuge dessen werden die gesetzlichen Beschlusskategorien und -mängel dargestellt. Im Anschluss werden die widerstreitenden Interessen, welche im Rahmen eines satzungsdurchbrechenden Beschlusses bestehen, verdeutlicht. Zum leichteren Verständnis der Satzungsdurchbrechung wird ein auf einer Entscheidung des OLG Dresden basierender Beispielssachverhalt eingeführt.
Anschließend werden die unterschiedlichen Ansichten zur rechtlichen Behandlung satzungsdurchbrechender Beschlüsse erläutert und dessen rechtliche Folgen am Beispielssachverhalt illustriert. Abschließend wird der bestehende Meinungsstand gewürdigt, indem die jeweiligen Rechtsfolgen miteinander verglichen werden und Kritik am bestehenden Meinungsstand ausgeübt wird.
Inhaltsverzeichnis:
I. Einführung in die Satzungsdurchbrechung in der GmbH
1. Die gesetzlichen Beschlusskategorien
2. Die widerstreitenden Interessen bei der Satzungsdurchbrechung
II. Die wichtigsten Ansichten zur Satzungsdurchbrechung bei der GmbH
1. Unterteilung in punktuelle und zustandsbegründende Satzungsdurchbrechungen
a. Erläuterung
aa. Punktuelle Satzungsdurchbrechungen
bb. Zustandsbegründende Satzungsdurchbrechungen
b. Anwendung auf den Beispielssachverhalt
2. Gesellschafterbeschluss mit doppeltem Regelungsgehalt
a. Erläuterung
aa. Differenzierung nach einem Satzungsänderungswillen
bb. Getrennte Beurteilung beider Beschlussteile
b. Anwendung auf den Beispielssachverhalt
3. Anfechtungslösung
a. Erläuterung
b. Anwendung auf den Beispielssachverhalt
4. Ablehnung der Satzungsdurchbrechung
a. Erläuterung
b. Anwendung auf den Beispielssachverhalt
5. Differenzierung anhand von Fallgruppenbildung
a. Unterscheidung zwischen punktuellen und zustandsbegründenden Satzungsdurchbrechung anhand eines vierstufigen Testes
b. Unterscheidung nach § 139 BGB – Keine Anfechtbarkeit des Maßnahmebeschlussteils in bestimmten Fallgruppen
c. Auslegung des geschriebenen Rechts anhand von Fallgruppen
d. Anwendung auf den Beispielssachverhalt
III. Würdigung
1. Vergleich der Rechtsfolgen in Bezug auf den Beispielssachverhalt
2. Kritik an dem bestehenden Meinungsstand
IV. Fazit
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