Diese Arbeit untersucht die Transaktionsform des Share Deal unter besonderer Berücksichtigung der Gestaltung vertraglicher Risikoallokation zwischen den Parteien. Nach Ausbruch der Covid-19-Pandemie fällt das Transaktionsvolumen weltweiter M&A-Deals in 2020 nahezu auf den Stand von 2013 zurück, was sich gleichermaßen im zahlenmäßigen Rückgang deutscher M&A-Deals in 2020 widerspiegelt. Unter Berücksichtigung der zurückliegenden wirtschaftlichen Situation in 2020 muss die im Verkehr gebotene Sorgfalt verschärft und eine intensive Analyse verkaufsauslösender Faktoren der Zielgesellschaft vor Transaktionsabschluss betrieben werden, da beim Share Deal sämtliche Assets & Liabilities miterworben werden.
Auf die wirtschaftliche Situation zurückzuführende, temporär gesunkene Unternehmensbewertungen sind mitunter positiv zu verzeichnen, sollten diese in steuerlich begünstigenden Effekten bei der familieninternen Unternehmensnachfolge resultieren, was gegenwärtig bei der zunehmend in den Fokus rückenden Nachfolgeregelung der Baby-boomer-Generation relevant wird. Indessen scheinen die wirtschaftlichen Auswirkungen des Jahres 2020 auf Unternehmenstransaktionen aufgrund des sich erholenden M&A Markts überwunden , gleichwohl stehen Unternehmenstransaktionen vor einer bewegten Zukunft. Insofern könnten Gewinnentwicklungen des Zielunternehmens schwieriger zu ermessen sein, worauf die Zunahme erfolgsabhängiger Long-Earn-Out-Klauseln (17 % in 2019 auf 26 % in 2020), wodurch ein variabler Kaufpreisanteil erst gezahlt wird, wenn im Vertrag festgelegte Bedingungen in der Zukunft tatsächlich eintreten, jetzt schon hindeutet.
Dies zeigt sich beispielhaft in der Automobilbranche, welche pandemiebedingt und aufgrund des Chipmangels nicht produzierte Fahrzeuge im Wert von 210 Milliarden US-Dollar auflaufen lassen muss. Mangelnde Post-Corona Akquisitionsbereitschaft zeigt sich primär in der Old Economy (Textil, Automotive), sodass die Pandemie beiläufig als Motor einer grüneren, technologisierteren New Economy fungiert, in welcher primäre Akquisitionsziele die Restrukturierung zum Aufbau größerer Widerstandsfähigkeit, Kostensenkung, strategische Neupositionierungen und die Expansion neuer Märkte sind. Ein Trend zu digitalisierungsbedingten Unternehmensakquisitionen (2 % in 2020) zeichnet sich jedoch nicht ab. Beschleunigt wird der Markt durch schnellere Dekarbonisierung, die Unternehmen zu einer umfassenden Transformation und niedrigeren CO2-Ausstößen zwingt.
Inhaltsverzeichnis
- I. Einleitung
- II. Share Deal
- 1. Abgrenzung zum Asset Deal
- III. Vertragliche Vereinbarungen zwischen Verkäufer und Käufer bei der Transaktionsform des Share Deal
- 1. Rechts- oder Unternehmenskauf und die Folgen für die Gewährleistung
- 2. Ausschluss der gesetzlichen Gewährleistung
- 3. Garantien und Freistellungen
- IV. Besonderheiten in der Insolvenz des Targets
- Fazit
Zielsetzung und Themenschwerpunkte
Dieser Beitrag beleuchtet die Transaktionsform des Share Deal im Kontext von Unternehmenskäufen, insbesondere unter dem Aspekt der Gestaltung vertraglicher Risikoallokation zwischen den beteiligten Parteien.
- Abgrenzung des Share Deal zum Asset Deal
- Vertragliche Vereinbarungen im Share Deal
- Gewährleistung im Share Deal
- Insolvenz des Target-Unternehmens im Share Deal
- Risikoallokation zwischen Käufer und Verkäufer
Zusammenfassung der Kapitel
I. Einleitung
Der Beitrag beginnt mit einem Überblick über die Entwicklung des M&A-Marktes im Kontext der Covid-19 Pandemie und deren Einfluss auf Transaktionsvolumen und -struktur.
II. Share Deal
Dieses Kapitel definiert die Transaktionsform des Share Deal und grenzt sie vom Asset Deal ab. Es erläutert, dass beim Share Deal der Erwerb einer gesellschaftsrechtlichen Beteiligung im Vordergrund steht.
III. Vertragliche Vereinbarungen zwischen Verkäufer und Käufer bei der Transaktionsform des Share Deal
Dieses Kapitel widmet sich den wesentlichen vertraglichen Vereinbarungen im Share Deal. Es betrachtet insbesondere die Rechts- und Unternehmenskauf-Thematik und deren Auswirkungen auf die Gewährleistung. Darüber hinaus werden Themen wie Ausschluss der gesetzlichen Gewährleistung, Garantien und Freistellungen diskutiert.
Schlüsselwörter
Die wichtigsten Schlüsselbegriffe dieses Beitrags sind: Share Deal, Asset Deal, Unternehmenskauf, Risikoallokation, Gewährleistung, Garantien, Freistellungen, Insolvenz, M&A-Transaktionen, Vertragsgestaltung.
- Quote paper
- Robin Steinwachs (Author), 2021, Share Deal beim Unternehmenskauf. Rechtliche Betrachtung, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/1181186
