Die Arbeit beschäftigt sich mit dem Konflikt zwischen Anleger- und Gläubigerschutz im Zusammenhang mit kapitalmarktrechtlicher Haftung.
Unabhängig davon, welche Anspruchsgrundlage im Einzelfall einschlägig ist, wird die Gesellschaft bei Vorliegen der Tatbestandsvoraussetzungen dazu verpflichtet, eine Leistung an den Anleger zu erbringen. Diese Leistungen verringern das Gesellschaftsvermögen. Da die Schadensersatzberechtigten aufgrund ihrer Anlageentscheidung Aktionäre der Gesellschaft geworden sind oder es schon vorher waren, unterliegen sie gleichzeitig dem aktienrechtlichen Kapitalerhaltungsgrundsatz. Damit könnte sich die Schadensersatzleistung als verbotene Einlagenrückgewähr darstellen, weil § 57 AktG jede gegenwertlose Leistung außerhalb des Bilanzgewinns verbietet. Auch stellt sich die Frage nach dem Verhältnis zu § 71 I AktG, wenn die AG aufgrund eines Schadensersatzanspruchs dazu verpflichtet wird, eigene Aktien zurückzunehmen. Auch mit dieser Norm könnten kapitalmarktrechtliche Schadensersatzansprüche in Konflikt geraten. Das hier zu Tage tretende Problem, das angesichts der zahlreichen gesetzlichen Neuerungen auch deutlich an praktischer Bedeutung gewonnen hat, liegt damit in der Schnittstelle zwischen Aktien- und Kapitalmarktrecht. Soll das grds. anlegerorientierte Kapitalmarktrecht den Einschränkungen des Kapitalerhaltungsgrundsatzes unterworfen werden? Und wenn ja, in welchem Umfang? Oder ist der gläubigerschützende Kapitalerhaltungsgrundsatz, sofern er anwendbar ist, zu Gunsten des geschädigten Anlegers einzuschränken? In welche Richtung dieser Konflikt zwischen Anleger- und Gläubigerinteressen aufzulösen ist, soll in der nun folgenden Darstellung erörtert werden. Zwar trat der Konflikt zum ersten Mal im Zusammenhang mit der Prospekthaftung auf, beschränkt sich aber nicht auf diese, wie insbesondere die neuere Rechtsprechung belegt. Bisher wurde die Kollision von Kapitalmarktrecht und Aktienrecht meist nur am Beispiel einzelner Schadensersatzanspruchsgrundlagen diskutiert. Inwieweit die hier vorgebrachten Argumente allgemein für das Verhältnis von Kapitalmarktinformationshaftung und Kapi-talerhaltung fruchtbar gemacht werden können, wird im Folgenden unter Berücksichtigung der einschlägigen Literatur und Rechtsprechung, insbesondere des jüngst erschienen Urteils des BGH untersucht.
Inhaltsverzeichnis
A. Einleitung: Problemaufriss
I. Der Kapitalerhaltungsgrundsatz
II. Kapitalmarktinformationshaftung (Prospekthaftung)
1. §§ 44, 45 BörsG
2. §§ 13, 13 a VerkProspG
3. §§ 37 b, c WpHG
4. Bürgerlich-rechtliche Ansprüche
III. Konflikt zwischen Anleger- und Gläubigerschutz
B. Diskussionsstand
I. Kein Konflikt mangels Aktionärsstellung im Zeitpunkt der Pflichtverletzung?
II. Ausnahmsweise zulässiger Erwerb eigener Aktien gem. §§ 57 I 2, 71 I Nr. 1 AktG?
III. Die zwei grundsätzlichen Gegenpositionen
1. Absoluter Vorrang der Kapitalerhaltung
2. Absoluter Vorrang der Kapitalmarktinformationshaftung (Prospekthaftung)
a) Rechts- und wirtschaftspolitische Argumente
b) Lex specialis derogat legi generali
c) Der Aktionär als Drittgläubiger?
d) Das Zufälligkeitsargument des BGH
e) Besondere Schutzbedürftigkeit des Anlegers
3. Stellungnahme zu den grundsätzlichen Gegenpositionen
IV. Zwischenergebnis
V. Vermittelnde Ansichten
1. Differenzierung nach Art des Erwerbs
a) Originärer Erwerb
b) Derivativer Erwerb
c) Mittelbares Bezugsrecht als originärer oder derivativer Erwerb?
aa) Originärer Erwerb
bb) Derivativer Erwerb
cc) Stellungnahme
2. Lösung des Konflikts auf der Rechtsfolgenseite
a) Begrenzung der Haftung auf das freie Vermögen
b) Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals analog § 71 II 1 AktG
c) Insolvenzrechtlicher Rangrücktritt
d) Keine Haftung bei Regressmöglichkeit
e) Die Ansicht C. Schäfers
f) Die Ansicht Zieglers
aa) Verstoß gegen § 71 AktG
bb) Kein Verstoß gegen § 57 AktG
VI. Bewertung und Stellungnahme
1. Unzulänglichkeiten der vermittelnden Ansichten
a) Keine Haftungsbeschränkung
b) Zufallsergebnisse nach der Ansicht Zieglers
c) Irrelevanz bestehender Regressmöglichkeiten
d) Kein Rangrücktritt in der Insolvenz
2. Praktische Irrelevanz der reichsgerichtlichen Differenzierung
3. Der Aktionär als Drittgläubiger
4. Keine verbandsrechtlichen Beschränkungen
VII. Kein Verstoß gegen Kapitalerhaltungsvorschriften bei Haftungsfreistellung
C. Zusammenfassung
Zielsetzung & Themen
Diese wissenschaftliche Arbeit analysiert das Spannungsfeld zwischen dem aktienrechtlichen Kapitalerhaltungsgrundsatz (§ 57 AktG) und der kapitalmarktrechtlichen Informationshaftung. Ziel ist es, zu klären, ob Schadensersatzansprüche geschädigter Anleger gegenüber einer Aktiengesellschaft als verbotene Einlagenrückgewähr einzustufen sind oder ob hier ein Vorrang des Anlegerschutzes besteht.
- Analyse des Kapitalerhaltungsgrundsatzes im Aktienrecht
- Untersuchung der verschiedenen spezialgesetzlichen Prospekthaftungstatbestände
- Kritische Würdigung des Vorrangs von Anlegerschutz gegenüber Gläubigerschutz
- Bewertung von Lösungsansätzen zur Konfliktlösung (z.B. Drittgläubiger-Status des Aktionärs)
- Rechtliche Einordnung von Eigen- und derivativen Aktienerwerbsformen
Auszug aus dem Buch
I. Der Kapitalerhaltungsgrundsatz
§ 57 AktG besagt, dass den Aktionären die Einlagen nicht zurückgewährt werden dürfen. Dabei kommt es nach einhelliger Meinung nicht auf die Rückgewähr der ursprünglich geleisteten Einlagen an. § 57 AktG ist vielmehr als umfassendes Verbot jeder wertmäßigen Beeinträchtigung des Gesellschaftsvermögens zu verstehen. Umfasst ist jede Leistung, die aufgrund der mitgliedschaftlichen Beziehung zur AG gewährt wird (causa societatis) und die nicht innerhalb des ausgewiesenen und festgestellten Bilanzgewinns erfolgt bzw. gesetzlich zugelassen ist. Anders als bei der GmbH ist also hier nicht nur das statutarische Grundkapital vor Ausschüttungen geschützt. Damit stellt diese Vorschrift die tragende Säule des aktienrechtlichen Gläubigerschutzes dar, indem sie das Gesellschaftsvermögen vor dem Zugriff der Aktionäre schützt und so dafür Sorge trägt, dass den Gläubigern der AG die einmal aufgebrachte Haftungsmasse als Kompensation für die fehlende persönliche Haftung der Aktionäre auch tatsächlich erhalten bleibt.
Flankiert wird dieses Prinzip der Kapitalerhaltung unter anderem durch die Vorschriften der §§ 71 ff. AktG. Der Erwerb eigener Aktien durch die AG ist ebenfalls als grundsätzlich unzulässige Einlagenrückgewähr anzusehen (vgl. § 57 I 2 AktG), weil die Zahlung des Erwerbs-preises außerhalb des Bilanzgewinns erfolgt. Der Ratio legis entsprechend fällt unter das Erwerbsverbot damit jeder Übergang von Aktien auf die AG, gleich, ob er willentlich, oder kraft Gesetzes erfolgt. Von diesem unzulässigen Rückerwerb eigener Aktien normiert § 71 AktG einige wenige Ausnahmen. Die Vorschrift dient damit ebenfalls dem Kapitalschutz zu Gunsten der Gesellschaftsgläubiger.
Zusammenfassung der Kapitel
A. Einleitung: Problemaufriss: Einführung in den Konflikt zwischen Kapitalerhaltung und Anlegerschutz sowie Definition der grundlegenden Rechtsnormen.
B. Diskussionsstand: Umfassende Auseinandersetzung mit der Literatur, Rechtsprechung und verschiedenen dogmatischen Lösungsansätzen zur Vereinbarkeit von Haftung und Kapitalbindung.
C. Zusammenfassung: Abschließende Bewertung, dass der Kapitalerhaltungsgrundsatz Schadensersatzansprüchen nicht entgegensteht und der Anleger wie ein Drittgläubiger zu behandeln ist.
Schlüsselwörter
Kapitalerhaltung, § 57 AktG, Prospekthaftung, Anlegerschutz, Gläubigerschutz, Schadensersatz, Wertpapierhandelsgesetz, WpHG, Aktiengesellschaft, Drittgläubiger, Einlagenrückgewähr, Kapitalmarkt, Informationspflichten, Deliktsrecht, Kapitalerhöhung
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit untersucht das rechtliche Verhältnis zwischen dem aktienrechtlichen Verbot der Einlagenrückgewähr und den zivilrechtlichen Schadensersatzansprüchen bei fehlerhaften Kapitalmarktinformationen.
Welche zentralen Themenfelder werden behandelt?
Im Mittelpunkt stehen der Konflikt zwischen Anleger- und Gläubigerinteressen, die Dogmatik der Kapitalerhaltung sowie die Einordnung des Aktionärs im Fall von Schadensersatzansprüchen.
Was ist das primäre Ziel oder die Forschungsfrage?
Die Forschungsfrage ist, ob die Haftung einer Aktiengesellschaft für fehlerhafte Informationen gegenüber Anlegern durch die Kapitalerhaltungsvorschriften des Aktiengesetzes begrenzt oder ausgeschlossen ist.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Es handelt sich um eine rechtsdogmatische Analyse unter Berücksichtigung aktueller Rechtsprechung (insbesondere BGH) und der einschlägigen Fachliteratur.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Der Hauptteil analysiert die verschiedenen Gegenpositionen, die Rolle des Aktionärs als Drittgläubiger sowie Ansätze zur Konfliktentschärfung wie die Begrenzung auf das freie Vermögen.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Kernbegriffe sind Kapitalerhaltung, Prospekthaftung, Anlegerschutz, Einlagenrückgewähr und Drittgläubigerstellung.
Wie bewertet die Arbeit die "Drittgläubiger-Theorie"?
Die Arbeit schließt sich der Auffassung an, dass der Anleger, der wegen falscher Informationen Schadensersatz fordert, rechtlich einem Drittgläubiger gleichgestellt ist, da der Anspruch nicht aus der Mitgliedschaft (causa societatis) herrührt.
Warum wird die reichsgerichtliche Differenzierung heute als irrelevant eingestuft?
Da in der modernen Praxis bei der Emission von Aktien nahezu immer ein Emissionsunternehmen zwischengeschaltet ist, erfolgt der Erwerb derivativ, was die Unterscheidung zwischen originärem und derivativem Erwerb für die Haftungsfrage weitgehend unbedeutend macht.
- Arbeit zitieren
- Sebastian Röder (Autor:in), 2006, Prospekthaftung und Kapitalerhaltung, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/114436
