Die Arbeit beschäftigt sich mit dem Konflikt zwischen Anleger- und Gläubigerschutz im Zusammenhang mit kapitalmarktrechtlicher Haftung.
Unabhängig davon, welche Anspruchsgrundlage im Einzelfall einschlägig ist, wird die Gesellschaft bei Vorliegen der Tatbestandsvoraussetzungen dazu verpflichtet, eine Leistung an den Anleger zu erbringen. Diese Leistungen verringern das Gesellschaftsvermögen. Da die Schadensersatzberechtigten aufgrund ihrer Anlageentscheidung Aktionäre der Gesellschaft geworden sind oder es schon vorher waren, unterliegen sie gleichzeitig dem aktienrechtlichen Kapitalerhaltungsgrundsatz. Damit könnte sich die Schadensersatzleistung als verbotene Einlagenrückgewähr darstellen, weil § 57 AktG jede gegenwertlose Leistung außerhalb des Bilanzgewinns verbietet. Auch stellt sich die Frage nach dem Verhältnis zu § 71 I AktG, wenn die AG aufgrund eines Schadensersatzanspruchs dazu verpflichtet wird, eigene Aktien zurückzunehmen. Auch mit dieser Norm könnten kapitalmarktrechtliche Schadensersatzansprüche in Konflikt geraten. Das hier zu Tage tretende Problem, das angesichts der zahlreichen gesetzlichen Neuerungen auch deutlich an praktischer Bedeutung gewonnen hat, liegt damit in der Schnittstelle zwischen Aktien- und Kapitalmarktrecht. Soll das grds. anlegerorientierte Kapitalmarktrecht den Einschränkungen des Kapitalerhaltungsgrundsatzes unterworfen werden? Und wenn ja, in welchem Umfang? Oder ist der gläubigerschützende Kapitalerhaltungsgrundsatz, sofern er anwendbar ist, zu Gunsten des geschädigten Anlegers einzuschränken? In welche Richtung dieser Konflikt zwischen Anleger- und Gläubigerinteressen aufzulösen ist, soll in der nun folgenden Darstellung erörtert werden. Zwar trat der Konflikt zum ersten Mal im Zusammenhang mit der Prospekthaftung auf, beschränkt sich aber nicht auf diese, wie insbesondere die neuere Rechtsprechung belegt. Bisher wurde die Kollision von Kapitalmarktrecht und Aktienrecht meist nur am Beispiel einzelner Schadensersatzanspruchsgrundlagen diskutiert. Inwieweit die hier vorgebrachten Argumente allgemein für das Verhältnis von Kapitalmarktinformationshaftung und Kapi-talerhaltung fruchtbar gemacht werden können, wird im Folgenden unter Berücksichtigung der einschlägigen Literatur und Rechtsprechung, insbesondere des jüngst erschienen Urteils des BGH untersucht.
Inhaltsverzeichnis
- A. Einleitung: Problemaufriss
- I. Der Kapitalerhaltungsgrundsatz.
- II. Kapitalmarktinformationshaftung (Prospekthaftung).
- 1. §§ 44, 45 BörsG...
- 2. §§ 13, 13 a VerkProspG..
- 3. §§ 37 b, c WpHG.
- 4. Bürgerlich-rechtliche Ansprüche .......
- III. Konflikt zwischen Anleger- und Gläubigerschutz.........
- B. Diskussionsstand…………………………………………………..
- C. Lösung des Konflikts auf der Rechtsfolgenseite
- 1. Differenzierung nach Art des Erwerbs
- a) Originärer Erwerb.
- b) Derivativer Erwerb....
- c) Mittelbares Bezugsrecht als originärer oder derivativer Erwerb?
- aa) Originärer Erwerb........
- bb) Derivativer Erwerb ...
- cc) Stellungnahme ..
- 2. Lösung des Konflikts auf der Rechtsfolgenseite
- a) Begrenzung der Haftung auf das freie Vermögen........
- b) Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals analog § 71 II 1 AktG.. _
- c) Insolvenzrechtlicher Rangrücktritt.......
- d) Keine Haftung bei Regressmöglichkeit .
- e) Die Ansicht C. Schäfers.
- f) Die Ansicht Zieglers
- aa) Verstoß gegen § 71 AktG
- bb) Kein Verstoß gegen § 57 AktG.
- 1. Differenzierung nach Art des Erwerbs
- VI. Bewertung und Stellungnahme
- 1. Unzulänglichkeiten der vermittelnden Ansichten
- a) Keine Haftungsbeschränkung
- b) Zufallsergebnisse nach der Ansicht Zieglers
- c) Irrelevanz bestehender Regressmöglichkeiten.............
- d) Kein Rangrücktritt in der Insolvenz.
- 2. Praktische Irrelevanz der reichsgerichtlichen Differenzierung
- 3. Der Aktionär als Drittgläubiger.
- 4. Keine verbandsrechtlichen Beschränkungen
- 1. Unzulänglichkeiten der vermittelnden Ansichten
- VII. Kein Verstoß gegen Kapitalerhaltungsvorschriften bei Haftungsfreistellung...........
- Zusammenfassung
- Literaturverzeichnis:
Zielsetzung und Themenschwerpunkte
Die Arbeit befasst sich mit dem Konflikt zwischen dem Kapitalerhaltungsgrundsatz (§ 57 AktG) und der Kapitalmarktinformationshaftung (Prospekthaftung). Ziel ist es, die Rechtsprechung und Literatur zum Verhältnis dieser beiden Rechtsinstitute zu analysieren und eine eigene Position zu entwickeln.
- Die Bedeutung des Kapitalerhaltungsgrundsatzes für den Schutz der Gläubiger der Aktiengesellschaft.
- Die verschiedenen Formen der Kapitalmarktinformationshaftung und ihre Bedeutung für den Anlegerschutz.
- Der Konflikt zwischen Anleger- und Gläubigerschutz im Kontext der Prospekthaftung.
- Die verschiedenen Ansätze zur Lösung des Konflikts zwischen Kapitalerhaltung und Prospekthaftung.
- Die praktische Relevanz der verschiedenen Ansätze und die Folgen für die Haftungspraxis.
Zusammenfassung der Kapitel
Die Einleitung stellt den Konflikt zwischen dem Kapitalerhaltungsgrundsatz und der Prospekthaftung dar. Es werden die verschiedenen Formen der Prospekthaftung sowie die Argumente für und gegen einen Vorrang der Kapitalerhaltung erläutert.
Im zweiten Kapitel wird der Diskussionsstand zum Konflikt zwischen Kapitalerhaltung und Prospekthaftung dargestellt. Es werden die verschiedenen Positionen der Rechtsprechung und Literatur vorgestellt und kritisch analysiert.
Das dritte Kapitel befasst sich mit der Lösung des Konflikts auf der Rechtsfolgenseite. Es werden verschiedene Ansätze zur Begrenzung der Haftung bei Prospekthaftung vorgestellt und bewertet.
Im vierten Kapitel werden die verschiedenen Ansätze zur Lösung des Konflikts bewertet und eine eigene Position entwickelt. Es wird argumentiert, dass die Kapitalerhaltung Vorrang vor der Prospekthaftung haben sollte, um den Schutz der Gläubiger der Aktiengesellschaft zu gewährleisten.
Schlüsselwörter
Die Schlüsselwörter und Schwerpunktthemen des Textes umfassen den Kapitalerhaltungsgrundsatz, die Prospekthaftung, den Anlegerschutz, den Gläubigerschutz, den Konflikt zwischen Anleger- und Gläubigerschutz, die Rechtsfolgen der Prospekthaftung, die Begrenzung der Haftung, die Rechtsprechung und die Literatur zum Thema.
Häufig gestellte Fragen
Was ist der Konflikt zwischen Prospekthaftung und Kapitalerhaltung?
Der Konflikt entsteht, wenn Schadensersatzleistungen an Anleger (Prospekthaftung) das Gesellschaftsvermögen so weit mindern, dass sie gegen das Verbot der Einlagenrückgewähr (§ 57 AktG) verstoßen.
Werden Gläubiger oder Anleger rechtlich bevorzugt?
Die Arbeit untersucht, ob das anlegerorientierte Kapitalmarktrecht den gläubigerschützenden Schranken des Aktienrechts (Kapitalerhaltung) unterworfen werden muss.
Was regelt § 57 AktG im Zusammenhang mit Schadensersatz?
§ 57 AktG verbietet jede gegenwertlose Leistung an Aktionäre außerhalb des Bilanzgewinns, was Schadensersatzzahlungen an Anleger, die bereits Aktionäre sind, problematisch macht.
Was ist der Unterschied zwischen originärem und derivativem Erwerb?
Originärer Erwerb meint den Kauf direkt von der Gesellschaft (z.B. bei Kapitalerhöhung), derivativer Erwerb den Kauf von Dritten über die Börse. Dies beeinflusst die Haftungsansprüche.
Kann die Haftung auf das „freie Vermögen“ begrenzt werden?
Ein Lösungsansatz besteht darin, Schadensersatzansprüche nur so weit zuzulassen, wie sie aus dem freien Vermögen der AG (oberhalb des Stammkapitals) bedient werden können.
- Quote paper
- Sebastian Röder (Author), 2006, Prospekthaftung und Kapitalerhaltung, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/114436
